第4章公司并购的融资与支付方式.ppt

第四章 公司并购的融资 及支付方式 第一节 公司并购的融资方式 第二节 公司并购的支付方式 第一节 公司并购的融资方式 一、内源融资 二、债务融资方式 三、权益融资方式 四、混合性融资方式 五、特殊融资方式 六、我国企业并购的融资 并购融资方式 一、内源融资 （一）概念 即将本企业的留存收益转化为投资的过程。 二、债务融资方式 （一）借款融资： 1、概念：企业根据借款协议向商业银行等金融机构获得的借款。 2、是公司并购的主要融资渠道 3、以优先级别贷款为主。（即提供贷款的金融机构对收购的资产或股权享有一级优先权，或收购方提供一定的抵押担保，以降低风险） 5、我国借款融资方式 （1）过桥贷款：投资银行为解决企业并购中的临时融资需求，给予收购企业提供的没有抵押、期限较短的借款。 （2）股权质押贷款：收购方将股权质押给金融机构，然后从金融机构取得贷款的融资方式。在MBO中使用 （3）并购贷款：中国银监会颁发《商业银行并购贷款风险管理指引》。并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。普通贷款在债务还款顺序上是最优的，但如果贷款用于并购股权，则通常只能以股权分红来偿还债务。 A、规定商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。同时，从商业银行角度讲，《指引》要求，对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。 B、强调并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。，且贷款期限一般不超过五年。 C、银监会的规定，银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。 D、执行了12年的“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定，将被最新出台的《商业银行并购贷款风险管理指引》所取代。这也意味着，企业在从事并购过程中，将获得银行贷款的大力辅佐，“过桥资金”此后将名正言顺地参与企业并购活动。 注：并购贷款存在的问题： 1、法律法规尚不完善。 2、对并购贷款风险的认识不足。 3、专业人才缺乏 4、配奥服务体系不完善 （二）债券融资 2、垃圾债券（Junk Bond （1）概念 即非投资级债权，指资信评级低于投资级（即BB以下）或未被评级的高收益债券。 （2）特点 高风险——垃圾债券 高收益——高收益债券 （3）发展历程 第一阶段 20世纪70年代兴起于美国——1977年雷曼兄弟公司开始发行 。 第二阶段 20世纪80、90年代快速发展阶段 二、权益融资方式 最主要、最基本的融资方式。 三、混合性融资方式 （一）优先股融资 四、特殊融资方式 （一）卖方融资 1、概念 指卖方因种种原因急于出售资产或买方没有条件从贷款机构获得抵押贷款时，卖方原意以低于市场利率为买方提供收购所需资金的一种融资方式。买方必须在完全付清货款后才能得到该资产的全部产权，如果买方无力支付货款，则卖方可以收回该资产。 2、实质——通过分期付款形成或有支付 指买卖双方企业完成交易后，收购方并不全额支付并购价款，只是支付部分价款，在收购的若干年份内，再分期支付余下的款项。 分期支付的款项是根据被收购企业未来若干年内的实际经营业绩而定，业绩越好，所需支付款项越高。 性质：被收购企业向收购方提供的一种融资——有利于收购方。 （二）杠杆收购（leverage buy-out,简称LBO 1、概念通过增加并购企业的财务杠杆去完成并购交易的并购方式。即并购企业用少量自有资金，主要以借债方式购买被收购企业的产权，继而以被收购企业的资产或现金流来偿还债务的并购方式。 20世纪60年代起源于美国。 4、杠杆收购效应 ——税收效应: （1）债务利息产生税收节余 （2）折旧增加，带来税收结余 3 未使用的负债能力，有潜在税收收益 ——管理激励合代理成本效应： （1）将上市公司变为非上市公司，使管理层获得报酬增加。 （2）通过非上市化，股东保留很多股票在董事会中，利于监督管理层。 （3）增加负债，减少自由现金流。 （4）增加负债，增加破产风险，督促管理层。 ——财富转移效应 支付溢价是将财富从债权人、优先股股东、职工和政府等利益转移到股东身上。 五、我国企业并购的融资 （一）运用自有资本、银行贷款和运用增发、配售方式融资 （二）融资环境差 商业银行制度限制、企业抵押资产少和融资工具少 （三）中小企业和民营企业并购方式 1、个人或团队承债收购 2、个人或团队以承保利润收购 3、单位或社会集资收购 4、买断工龄收购 第二节 公司并购的支付方式 一、现金支付 二、股票支付 三、综合证券支付 四、影响支付方式的因素 五、我国企业并购支付方式 一、现金