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股权激励持股平台优劣评析：个人、有限公司、有限合伙比较 2015-01-07 投行资本论坛 投行资本论坛董事长、高管、投行人士必读，请点击标题下的蓝色“投行资本论坛”订阅，深度了解投行圈、资本界最新动态。P2P网贷、股权众筹、互联网金融即时资讯，敬请关注姊妹论坛“众筹论坛”，添加公众号“zhongchou188”。 拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下： 企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。 一、员工直接持股方式的税收 1、关于所得税 （1）限售股转让所得税 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）股息红利所得税 根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率 为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。 2、关于营业税 （1）限售股转让营业税 根据《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)规定：“对个人(包括个体工商户和其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”因此，自然人限售股转让不需要缴纳营业税。 （2）股息红利营业税 营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税。 3、员工直接持股税收总结 综上所述，员工直接持股时： （1）限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。 二、通过公司持股方式的税收 1、关于所得税 （1）限售股转让所得税 公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%。如合理避税，税率可以降低不少，但一般限售股转让金额都比较大，因此要大幅降低实际税负比较困难。 （2）股息红利所得税 上市公司分红时，根据《企业所得税法》（2007）第二十六条，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007），企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此，员工持股平台公司从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税。员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。 2、关于营业税 （1）限售股转让营业税 根据《营业税暂行条例实施细则》（2008）第十八条规定：条例第五条第（四）项所称外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，是指纳税人从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务。2009年《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)规定：“对个人(包括个体工商户和其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品