电力行业投资部业务流程.doc

投资与并购业务流程 1．目的： 为规范公司投资并购项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司投资并购项目业务流程。 2．适用范围： 对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。 3．内容 3.1并购决策阶段 3.1.1制订投资计划 投资计划包括年度投资计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项投资计划两种。具体包括： 3.1.1.1投资意向计划的信息来源 公司总体战略发展目标及规划； 控股公司或各子公司提出的投资建议； 投资与环境社会部通过行业、市场研究后提出的投资机会； 目标企业的要求。 3.1.1.2投资意向计划的主要内容 依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资与环境社会部制订出投资意向计划并上报总裁及董事长批准。包括：投资的理由及主要依据、投资目标的特征模式、投资方向及地域的选择、投资的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。 3.1.2选择投资目标 3.1.2.1投资项目申请 投资与环境社会部项目根据发展战略规划和投资意向计划，初步选定目标企业，向总裁提交《投资项目申请报告》。 3.1.2.2项目初审 投资与环境社会部对《投资项目申请报告》进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申请报告，总裁按规范化要求投资与环境社会部修改完善后再行申报。 投资目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在水电行业XXXX等条件或优势；装机容量原则上要在XX以上。 投资目标可以是被投资方的部分或全部资产，也可以是被投资方的部分或全部股权。 投资与环境社会部对项目进行初步可行性审核后，上报公司总裁审核并在董事长审批《投资项目申请报告》后执行。对于《专项投资意向计划》应根据控股公司投资决策审批权限进行专项审批。 3.1.3签署合作意向 3.1.3.1初步接触 投资与环境社会部根据投资项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意向，初步确定投资项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公司法律顾问在合作意向书签订前对条款内容进行审核。 3.1.3.2签署合作意向书与保密协议 公司总裁（或其授权人）代表公司与目标企业草签《合作意向书》，合作意向书的主要内容包括：投资项目推进计划、投资方式、投资支付方式（现金、资产、股权）、保密条款等。 3.1.4尽职调查与投资可行性分析 3.1.4.1成立项目投资工作组 由投资与环境社会部牵头，组织公司资产管理部、财务部、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目投资工作小组。在投资项目进行尽职调查时由项目投资工作组向公司人力行政部提出申请委派人员作为投资实施后新公司的主要负责人即项目业主单位经理，参与投资项目的各项实施工作。 项目投资工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由投资与环境社会部项目投资经理等人员组成谈判小组；由资产管理部、子公司的技术专业人员（或外聘专家）组成工程技术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。各小组均要制定工作计划，明确责任人。 3.1.4.2开展项目尽职调查 项目投资工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的股权结构，决策层意见，经营管理情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度以及投资的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同时对投资目标企业的价值做出初步判断。 律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工程技术评审意见，投资与环境社会部负责将上述材料整理后形成《投资项目尽职调查报告》，上报投资公司总裁审阅。 3.1.4.3进行投资可行性分析 在《投资项目尽职调查报告》的基础上，由投资与环境社会部项目进行投资可行性分析；法律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。 可行性分析的主要内容包括： 外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境； 内部能力分析：投资双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测； 定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入投资陷阱； 定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回报指标分析投资项目的可行性； 尽职提醒——风险提示（不确定性分析）：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。 3.1.5投资项目决策 3.1.5.1投资项目可行性评审论证会 投资与环境社会部根据项目需要负责组织控股公司管理小组成员、财务部、审计部，项目相关事业部、项目业主经理，投资公司总经理、基建项目