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论一人有限公司股东的连带责任追究 摘要:一人有限公司作为一类特殊的有限公司,法律对其做了特别规定,例如在股东责任方面.“一人有限公司股东不能证明公司财产独立与股东财产的，应对公司债务承担连带责任。”但由于规定的原则化、模糊化，加之实践中股东滥用公司人格的隐秘性，使得司法实务中证明股东承担连带责任困难重重。为了维护债权人的利益，明确相关问题，本文将结合相关规定与解释，对一人公司股东的责任做相关论述。 关键字:一人公司 人格否定 连带责任 司法实务 正文： 一，一人有限公司人格否定制度的概述 “公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”制度的具体含义是，当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限的对公司债务承担有限责任的权利，而应对公司的债务承担连带责任。 自06年起，为了鼓励投资创业，同时为了避免投资者在失败后危机自己在公司之外的财产，我国开放了自然人与法人的一人有限公司。然而，有限责任是一柄双刃之剑，既然公司的股东可以享受有限责任的保护，经营者为了实现自身经济效益最大化，有可能最大限度地恶意滥用公司有限责任，来逃避债务，成为巧诈舞弊者的护身符。因一人股东之意思就是公司之意思，公司内部缺乏制衡和监督，公司独立人格和股东有限责任被一人股东滥用之可能性，远远超过非一人公司的场合。[1] 因此，为了保障债权人和社会的利益，引导规范一人公司的良性发展，规定了一人有限公司人格否定制度。 一人公司人格否认，是指当一人公司独立人格和股东有限责任被一人公司背后股东滥用时，可以断定一人公司之股东已经无视公司独立人格之机能，于是就具体法律关系中的特定事实，否认该一人公司拥有独立人格，将一人公司与其背后的股东视为同一主体，并追究其共同的连带的法律责任，以保护公司债权人或及社会公共利益的一种法律措施。 二，一人有限公司人格否定的特征 一人有限公司作为有限公司的特殊一类，其有许多性质与普通的有限公司不同，在法人人格否定方面也有其独特之处。 　 1，部分性、相对性。一人公司人格否认与因公司解散、破产或被责令撤销而导致公司人格消灭的效力完全不同。它否认的法律效果仅及于特定当事人之间的法律关系，也仅限于就该否认的具体法律关系发生效力。它只是“在某些情形下由公司形式所竖立起来的有限责任之墙被钻了一个孔，但对于其他目标而言，这堵墙依然存在”。因而一人公司人格否认的效力并不及于其他当事人间的法律关系，不是对公司人格独立的全面、永久的剥夺，不具有绝对的对世效力。一人公司在消除股东的滥用行为后又恢复其法人机能，一人公司法人格依然为法律所承认。 　　2，一人公司的人格否认制度的内容广泛而丰富，适用于合同、侵权、破产、税收等领域。它的适用不是基于公司股东的侵权行为，而是根据公司人格被人为地滥用并导致债权人利益的损害。最高人法院的有关批复和司法解释在新《公司法》之前就有法人人格否认制度的内容。如司法解释规定，对注册资金不实、抽逃出资或行政单位操纵下属企业随意调拨企业法人财产等实质上不具备法人资格的企业，适用法人人格否认，由企业开办者、出资者对债权人承担责任。 　　我国法院在处理破产案件中已有法人资格否认的裁定，如宁夏回族自治区高级人民法院在审理宁夏无线电一厂破产案件的过程中，将该厂下辖的6个具有法人资格的分支机构和公司同时宣告破产，一并进行破产清算。[2] 　　3．禁止复数设立。为了防止个人企业通过对个人财产无限细分，减少对公司债权人的担保财产，滥用公司独立人格和有限责任，禁止自然人设立复数的一人公司，也禁止该自然人所设的一人公司再行设立新的一人公司。但我国新《公司法》对法人设立一人公司则无此限制。 4．举证责任倒置。新《公司法》第64条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。从该规定可看出，对一人公司实行公司人格否认推定和举证责任倒置，即对任意一人公司，都是假定它会滥用有限责任来寻求更大的经济利益，一旦发生纠纷，由股东方负责举证自己没有滥用有限责任。但是允许股东以反证的形式推翻这种推定。这也是我国公司人格否认制度的重要内容。 三，一人有限公司人格否定的司法实务 （一）诉讼主体 1．一人公司设立时的瑕疵行为。 　　如果一人公司设立时没有出资或者出资没有达到最低注册资本时，应当否认其公司人格，由股东作为诉讼主体。股东出资不足导致公司的注册资本低于《公司法》规定的最低标准，使一人公司的人格未能合法产生的，应对公司债务承担无限连带责任。[3] 　　在一人公司设立以后注册资金到位的，自到位之日起应认定已消灭了一人公司人格不确定的因素，其具有一人公司人格，这时应以公司作为诉讼主体，但在其资金到位前的行为，应由股东作为诉讼主体。 　　2．一人