2016年第一次股票发行合法合规性的补充法律意见书一六年七月.docxVIP

北京市金杜律师事务所关于成都瑞奇石化工程股份有限公司2016 年第一次股票发行合法合规性的补充法律意见书二〇一六年七月致：成都瑞奇石化工程股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受成都瑞奇石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2016 年第一次股票发行（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本次发行事宜，于 2016 年 6 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务所关于成都瑞奇石化工程股份有限公司 2016 年第一次股票发行合法合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司“关于成都瑞奇石化工程股份有限公司2016 年第一次股票发行申请文件的第一次反馈意见”（以下简称“反馈意见”）的要求，在对公司与本次发行相关的情况进一步核查的基础上，就反馈意见所要求核查事项出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所根据中国有关法律、行政法规、中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，现出具补充法律意见如下：关联董事对《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等未回避表决。请对此核实，并发表意见。（一） 议案的审议及表决情况2016 年 5 月 11 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议书的议案》，公司全体董事出席了会议并对该议案进行了表决。2016 年 5 月 27 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议书的议案》，出席会议的 13 名在册股东唐联生、江伟、刘素华、李雪蓉、陈立伟、曾健、陈书、李朝霞、袁胜刚、邓勇、孙禾、王咏梅、吴继新作为本次发行的认购对象，对该涉及关联交易的议案进行了回避表决。2（二） 表决权回避相关法规及公司制度《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十三条：“挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。”《成都瑞奇石化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十八条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将事项提交股东大会审议。”第七十七条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”《成都瑞奇石化工程股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关联董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将事项提交股东大会审议。”（三） 本所核查意见经本所及经办律师核查，公司董事唐联生、李雪蓉、吴继新、严冠雄作为本次发行的认购对象，系关联董事。其未按照《公司章程》之规定，在第一届董事会第十次会议时，就审议《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议书的议案》进行回避表决。鉴于目前公司董事会成员共五人，若上述四名关联董事回避表决，出席会议的非关联董事将不足三人，根据《公司章程》、《董事会议事规则》之规定，《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议书的议案》应直接提交股东大会审议，董事会无需表决。另外，《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议书的议案》已经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，其间关联股东进行了回避表决，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。同时，相关非关联股东均出具了《确认函》，确认其在上述会议行使的表决权均系真实意思表示，客观、中立，未受到关联股东的任何影响或干扰，认可上述会议的决议内容。综上，本所及经办律师认为，唐联生、李雪蓉、吴继新、严冠雄四名关联董事未对《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购协议书的议案》进行回避表决的情况对本次发行不构成实质性法律障碍。3本补充法律意见书一式四份。（下接签字页）4