北京沃捷文化传媒股份有限公司重大资产重组报告书-中国证监会.doc

证券简称：沃捷传媒 证券代码：430174 公告编号：2015-059 北京沃捷文化传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 （申报稿） 本公司的重大资产重组的申请尚未得到中国证监会核准。本重大资产重组报告书申报稿不具有据以资产重组的法律效力，投资者应当以正式公告的重大资产重组报告书全文作为投资决策的依据。 独立财务顾问 二零一五年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本报告书所述的发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的生效和完成尚待取得有关中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的批准或核准。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。  重大事项提示 一、交易合同生效条件 交易合同在以下条件全部满足后生效： （1）自本协议签署方中的法人股东盖章且法定代表人或授权代表签字、自然人签字； （2）经沃捷传媒股东大会审议通过本次投资相关事项； （3）本次投资相关事项取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证券监督管理委员会的备案及或核准 二、本次交易方案概述 本次交易由 （一）向标的公司增资 沃捷传媒向艾普卓客现金增资960.00万元，占有10.00%的股权（对应注册资本55.56万元）。 沃捷传媒向伊步科技现金增资2,000.00万元，占有16.67%的股权（对应注册资本60.0144万元）。 公司以自有资金支付上述标的公司的增资款。 （二）发行股份及支付现金购买资产 沃捷传媒向艾普卓客增资完成后，收购艾普卓客股东张宝、刘赓、关义华所持有的25.00%的股权，股权转让价款为2,400.00万元，其中现金支付1,200.00万元，发行股份支付1,200.00万元。 沃捷传媒向伊步科技增资完成后，收购伊步科技股东王廷伟、谷红亮所持有33.33%的股权，股权转让价款为3,999.60万元，其中现金支付1,999.80万元，发行股份支付1,999.80万元。 沃捷传媒收购浩海传媒股东胡春钢所持有的47.00%的股权，股权转让价款为1,974.00万元，其中现金支付300.00万元，发行股份方式支付1,674.00万元。 公司以自有资金支付上述交易对方的现金对价部分。 上述股份的发行价格为12.35元/股，参考公司停牌（2015年7月8日）前20个交易日均价33.00元/股（折合转增后价格为12.69元/股）。详见“第五节 发行股份情况”。 （三）发行股份募集配套资金 沃捷传媒拟以12.35元股的价格向公司董事、监事、高级管理人员及核心员工发行不超过200.00万股，募集资金总额不超过2,470.00万元，本次募集资金全部用于向沃捷传媒全资子公司沃捷投资增资。 沃捷投资陆续投资了广州正通广告有限公司、广州华成广告有限公司、北京瑞捷文化传媒有限公司、中畅微飞（上海）文化传媒股份有限公司、北京蓝海华业科技股份有限公司，为了满足沃捷投资未来在广告行业及新领域的发展与布局，募集资金将全部用于向沃捷投资增资。 三、本次交易的评估及作价情况 本次交易的标的公司为艾普卓客、伊步科技、浩海传媒，本次交易的标的资产为艾普卓客35%的股权、伊步科技50%的股权、浩海传媒47%的股权，北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为评估基准日，对本次的标的公司采用了资产基础法和收益法进行了评估，并出具的《评估报告》，本次交易标的公司评估值如下： 单位：万元 标的公司 股东权益评估值（资产基础法） 增减值额 增减值率（%） 股东权益评估值（收益法） 增减值额 增减值率（%） 艾普卓客 -398.69 0.00 0.00 9,372.47 9,771.16 2,450.82 伊步科技 373.30 -0.48 -0.13 10,658.47 10,284.69 2,751.54 浩海传媒 191.96 -0.54 -0.28 4,642.27 4,449.97 2,311.67 在上述评估值的基础上，经