上海华谊(集团)公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

__________________________________________________关于上海华谊（集团）公司发行 2015年度第一期中期票据之法律意见书__________________________________________________上海原本律师事务所二〇一五年九月上海原本律师事务所关于上海华谊（集团）公司发行 2015年度第一期中期票据之法律意见书（2015）沪原律意字第 47号致：上海华谊（集团）公司上海原本律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律职业资格的律师事务所。本所受上海华谊（集团）公司（以下简称“发行人”）的委托，指派徐宇舟律师、刘璐懿律师（以下简称“本所律师”）作为专项法律顾问，就发行人在中国境内申请在 25亿元中期票据注册额度内发行 2015年度第一期人民币 20亿元中期票据（以下简称“本期中期票据”）事宜出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《人民银行法》”）以及中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效法律、行政法规、规范性文件和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会 ”）发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》 ”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》（以下简称“《注册工作规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。上海市陕西北路1438号财富时代广场1405-1409室Room1405-1409, Fortune Time Plaza, No.1438 North Shanxi Road, Shanghai 200060, P.R. China电话/Tel: 021-6148 4900传真/Fax: 021-6148 48991对于本法律意见书，本所特作如下声明：1.本法律意见书仅就出具日之前已经发生的法律事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及中国人民银行和交易商协会的相关规定之理解发表法律意见；2.3.本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期中期票据备案所必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任；发行人已向本所律师保证，其已经提供了出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料、复印件与原件一致，无任何重大遗漏及误导性陈述；4.5.对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书；本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人发行本期融资融券的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；6.本法律意见书仅就发行人发行本期中期票据有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评估等非法律专业事项发表意见；本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，本所均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，该等引述并不意味着本所律师对其真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的适格资质；7.本法律意见书的所有章节应作为统一整体，不应以各章节单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明；8.9.本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他用途；本法律意见书仅在发行人保证其提供给本所的文件真实、准确、合法、完整；资料复印件上的所有签名、印鉴及公章均真实、有效完整，并且所有的复印件与原件均完全一致的基础上形成。基于上述，本所依据《人民银行法》、《管理办法》、《业务指引》、《信息披露规则》、《注册工作规程》和《中介服务规则》等中国法律法规及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，本所律师发表法律意见如下：上海市陕西北路1438号财富时代广场1405-1409室Room