上海世茂股份有限公司15年第二期中期票据法律意见书.docxVIP

国浩律师（上海）事务所关于上海世茂股份有限公司2015年度第二期中期票据发行之法律意见书国浩律师（上海）事务所上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25楼电话：8621真：8621浩律师（上海）事务所法律意见书国浩律师（上海）事务所关于上海世茂股份有限公司2015年度第二期中期票据发行之法律意见书致：上海世茂股份有限公司国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海世茂股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派本所林雅娜律师、雷丹丹律师担任发行人 2015年度第二期中期票据发行（以下简称“本期中期票据发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1号）（以下简称《管理办法》）等法律、法规以及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称《业务指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称《注册规则》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称《募集说明书指引》）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称《中介服务规则》）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人本期中期票据的发行出具本法律意见书。1国浩律师（上海）事务所法律意见书第一节声明事项一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及中国人民银行和交易商协会的相关规定之理解，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。三、本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。四、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。六、本所律师仅就与发行人本期中期票据发行有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资信评估等专业事项发表意见。七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。八、本法律意见书仅供公司本期中期票据发行之目的使用，不得用作任何其他用途。2国浩律师（上海）事务所法律意见书第二节正文一、发行人的主体资格发行人系经上海市证券管理办公室沪证办号（1993）123号文、上海市国有资产管理局沪国资（1993）458号文、上海市财贸办公室沪府财贸（93）第 315号文批准，募集设立的股份有限公司，于 1994年 2月 4日，经上海证券交易所上证（1994）字第 2012号文批准，发行人股票在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码 600823。发行人现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000010021的《营业执照》，住所位于上海市黄浦区南京西路 268号，法定代表人刘赛飞（LIUSAI FEI），注册资本和实收资本 117,059.5338万元，经营范围为“实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限为 1992年 7月 1日至不约定期限。根据交易商协会网站（）公布的交易商协会企业会员名单，发行人目前为交易商协会企业会员。经核查，本所律师认为：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程规定需要终止的情形，发行人的历史沿革符合相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人属非金融企业法人，目前为交易商协会会员。综上，发