股份公司境外公司管理办法.docVIP

XX股份有限公司

境外企业管理办法

第一章总则

第一条为加强XX股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）及其各级全资、控股公司（以下全部统称权属公司）境外资产监管，规范境外投资及境外公司的经营行为，提升境外公司财务管理及均衡发展水平，强化监督维护境外国有资产权益防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《国有企业境外投资财务管理办法》、《XX省省属企业境外投资监督管理办法》等国资监管相关法律、法规及《公司章程》，制定本办法。

第二条本办法适用于公司以及权属公司在境外依据当地法律以货币、股权、实物等形式出资所形成或通过其他方式取得的权益的监督管理。

第三条本办法所称境外公司（境外企业）是在我国境外以及香港、澳门特别行政区及台湾地区依据当地法律出资设立的独资、控股或其他实际控制的公司。

第四条公司依据法律法规和公司章程，主要履行下列职责：

（一）制定公司境外企业管理制度，并负责组织实施和监督检查

（二）依法决策或参与决策境外企业重大事项，依法对所出资的境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，依法制定或者参与制定所出资境外企业的章程；

（三）组织开展公司境外国有资产产权登记、资产统计、清产核资、资产评估和绩效评价等基础管理工作；

（四）依法审核决定公司境外投资等重大事项；组织开展境外企业股权管理工作，履行境外投资的集中管理；

（五）建立健全境外国有资产财务监管和审计监督机制，组织做好境外国有资产审计和监督工作；

（六）指导、协调权属企业处理境外企业重大突发事件，开展境外企业重大资产损失稽查和责任追究工作。

第五条境外权属企业依据法律法规和企业章程等有关规定主要履行下列职责：

（一）落实国有资产保值增值责任，执行境外企业公司章程及股份公司境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范制度；

（二）建立健全境外企业内部管理制度，制订年度工作计划（可包含在海外事业部年度工作计划中），并向境内母公司报告；

（三）组织处理境外企业突发事件，配合上级和有关部门开展的境外企业审计、重大资产损失稽查和责任追究工作；

（四）健全经营管理机构和人才队伍，有序开展生产经营管理活动；

（五）具体处理境外企业重大突发事件。

第二章境外投资管理

第六条境外投资，是指公司及权属企业在境外（含港澳台地区）的长期股权投资与固定资产投资。公司依法建立健全投资管理制度，提高决策质量、风险防范以及风险化解水平，确保境外国有资产的保值增值，并加强对所属企业境外投资的管理和指导。

第七条投资权限管理

（一）公司对境外公司的投资决策实行统一管理，所有境外投资项目（包括固定资产投资项目、股权投资项目）均需经境外公司审议后，报股份公司履行相应审批程序。

（二）根据国家境外投资管理有关规定，需要由国务院、发改委、商务部、省政府及有关部门批（核）准、备案的境外投资项目，实施应按规定申请办理相关手续，并将有关报批文件同时提报国资监管机构。

（三）按照有关规定应报省属国有资本布局结构调整投资决策委员会研究审议的特别重大境外投资项目，在实施前由公司研究后，提报至国资监管机构处理。

第八条境外投资原则境外投资应遵循下列原则：

（一）符合国家、省发展规划和境外投资产业政策；

（二）符合我省推进新旧动能转换工作总体要求，有利于优化国有资本布局结构；

（三）符合企业发展战略规划，注重境内外业务协同，提升创新能力和综合竞争力；

（四）投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平、融资能力、财务承受能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应；

（五）有利于促进国有资产保值增值，预期投资收益原则上不低于国内外同行业平均水平；

（六）遵守我国和投资目标国（地区）法律法规和产业政策，尊重当地习俗。

第九条负面清单管理对境外投资应按照省国资委企业境外投资分类监管清单的要求，实行分类监管：

（一）对于禁止类项目，一律不得投资；

（二）对于特别监管类项目，要从严控制，经公司董事会决策后，报省国资委审核。

第十条境外投资计划管理开展境外投资的企业根据企业战略规划，每年年初把境外投资项目纳入年度投资计划，向股份公司投资归口管理部门汇报，并加强与预算的衔接，做到战略匹配、资金对接。除经公司及国资监管部门审核批准外，未纳入年度投资计划的境外投资项目原则上不得实施，如结合境外企业生产经营需要确需实施的，需经公司及国资监管部门研究决策，并对投资计划进行变更。

第十一条境外投资项目管理

（一）境外投资前，应按照有关规定做好充分的项目可行性研究，尤其是以并购、合营、参股方式进行境外投资，应当组建包括行业、财务、税务、法律、国际政治等领域专家在内的团队，或者委托具有能力并与委托方无利害关系的中介机构开展尽职调查，并形成书面报告，加强境外投资风险管理。

（二）境外投资主体对选择、确定、论证境外投资项目