XX股份有限公司担保管理办法.doc

XX股份有限公司

担保管理办法

第一章总则

第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》等有关法律、法规、规范性文件及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司本部、分公司及各级全资、控股子公司（以下统称“各单位”）。公司所属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）应结合各自实际，遵循监管要求，经过决策审议程序制定制度落实本办法的相关要求。各单位办理工程投标、工程承包担保等事项，参照本办法执行。公司所属金融单位经监管部门批准在主营业务范围内提供担保的事项，按国家有关规定执行。

第三条本办法所称“担保”是指公司本部及各级单位以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司本部或各级单位按照约定履行债务或者承担责任。担保方式包括保证、抵押、质押，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺、流动性支持函等支持性函件的隐性担保。

第四条公司股东会和董事会是担保的决策机构，公司本部及各级单位一切担保行为实行分级审核，并按程序经公司股东会或董事会批准。公司本部及各级单位的财务部门是担保的归口管理部门，负责落实公司担保管理制度，对担保数据进行统计分析。业务部门对本部门承办的担保业务提出申请，并对资料的真实性、合法性和完整性进行审核。做好担保事项的后续跟踪及风险监测管理工作。法律部门对担保业务中主体资质、交易结构、签署文件等进行法律审核，配合处理未涉诉担保纠纷，牵头处理涉诉担保法律纠纷案件。审计部门负责对担保管理的执行情况进行监督检查。印鉴管理部门对担保事项使用印章的，应严格履行审批程序，做好留存备查工作。

第五条公司本部及各级单位在开展融资、转让、并购、重组等业务时，应将相关担保事项一并统筹考虑。各单位对因股权划入、并购、重组带入的担保，或者因股权划出、股权处置形成的无股权关系的担保，应在决策之前清理完毕。确因客观原因无法完成清理的，必须采取反担保措施，并在两年内清理完毕。办理担保业务至少应当关注下列风险：对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈。对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任。担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。

第六条办理担保业务必须坚持以下原则：

（一）合法合规，规范操作；

（二）平等自愿，公平诚信；

（三）量力而行，权责对等；

（四）控制规模，防范风险。

第二章担保人的资格和权限

第七条担保人须具备以下条件：

（一）具有法人资格，能独立承担民事责任；

（二）具有良好的资信及偿债能力。

第八条公司本部及各级单位不得为无股权关系的单位或个人提供担保，无直接股权关系的各单位之间不得互保。原则上不得对金融单位提供担保，确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经董事会、股东会审批。

第九条各单位之间的担保原则上要层层担保，即一级担保一级，如确需跨层级担保，担保申请人除须按本办法向担保受理人提供申请担保所需的资料外，还须提供跨层级申请担保的说明、证明材料。

第十条各单位应当在其担保额度范围内提供担保。提供担保应遵循以下比例限制：

（一）各单位提供的担保总额（含相互担保额）不得超过担保人净资产的50%；

（二）对被投资企业的担保额不得超过按股权比例应承担的债务总额，且其他股东须按所持股权同比例提供担保。对子企业确需超股比担保的，需报公司股东会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经公司股东会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险；

（三）对单个被投资企业提供的担保额不得超过担保人净资产的10%；

（四）公司本部及各级单位的担保总额，不得超过公司最近一期经审计合并净资产的40%。确需超过上述比例提供担保的，各单位须参照本办法第十五条所列申请材料，以正式文件报其上级单位审批。

第十一条公司本部及各级单位担保必须经公司董事会审议，其中下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过