公司董事会议事规则.doc

XX股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关法律、法规、规范性文件和《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二章董事会的构成与职权

第二条公司依法设立董事会，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。董事会对股东大会负责，在《公司章程（草案）》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第三条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。设董事长1人。

第四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、资产抵押、融资借款、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订《公司章程》或本规则的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程（草案）》或本规则授予的其他职权。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第八条公司拟进行《上市规则》规定的应当披露的关联交易的，应当在提交董事会审议前，取得独立董事过半数同意。

第九条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第十条未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

第十一条董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)行使法定代表人的职权，签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）公司章程（草案）赋予的其他职权。第三章董事会召开的提议与通知

第十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行职务。

第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事等参会人员。

第十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事或过半数独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，应当召开董事会临时会议。

第十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为；以邮寄、专人送出、传真、电话、电子邮件；通知时限为会议召开前二天；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十七条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；