股份公司董事会授权管理办法.doc

XX股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为厘清XX股份有限公司（以下简称“公司”）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规及文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称董事会授权，是指公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托董事长专题会或总经理办公会等授权对象代为行使的行为。本办法所称行权，指董事长专题会或总经理办公会等授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条公司董事会授权、行权、执行、监督、变更等管理行为适用于本办法。

第四条董事会应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，规范授权、科学授权、适度授权，实现决策质量与效率相统一。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。

第五条董事会授权分为基本授权、特别授权。基本授权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。基本授权由本办法规范。特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议的方式予以授权。

第二章授权的基本范围

第六条董事会根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长专题会、总经理办公会等治理主体行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接决策授权。其中，董事长专题会是董事会闭会期间董事长代表董事会听取公司主要工作情况汇报，对下一阶段工作进行指导安排的工作会议。在明确授权范围、期限的前提下，本着“一事一授权”的原则，董事会可授权董事长专题会行使部分职权，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。

第七条董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，坚持谨慎授权、从严授权。

第八条董事会授予总经理办公会对符合以下标准的事项进行决策：

（一）交易事项授权交易事项，包括：

1．购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产重组中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等，不含风险投资）；

3．提供财务资助（含委托贷款等）；

4．租入或者租出资产；

5．委托或者受托管理资产和业务；

6．赠与或者受赠资产；

7．债权或者债务重组；

8．转让或者受让研发项目；

9．签订许可协议；

10．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

11．深圳证券交易所认定的其他交易。授权决策事项详见下表：

事项类别

总经理办公会审批权限

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例

低于10%

交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的比例

低于10%或金额不超过1000万元

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例

低于10%或金额不超过1000万元

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例

低于10%或金额不超过100万元

上述交易事项涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相同或相关的交易或与同一或关联交易对象发生的交易，应当累计计算数额。已按照规定履行了审批手续的，不计算在累计数以内。

（二）关联交易事项授权关联交易事项，包括：

1．本办法第八条第一款规定的交易事项；

2．购买原材料、燃料、动力；

3．销售产品、商品；

4．提供或者接受劳务；

5．委托或者受托销售；

6．存贷款业务；

7．与关联人共同投资；

8．其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，与关联法人发生的交易金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易，由总经理办公会审批。公司发生的关联交易涉及的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

（三）风险投资事项风险投资（含证券、期货、衍生品交易等）投资金额（12个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的净资产金额的比例不超过10%的，由总经理办公会审批。

（四）日常经营活动相关重大合同订立授权公司订立与日常经