上海上实(集团)有限公司发行15年第一期中期票据法律意见书 债券.docxVIP

北京市中伦（上海）律师事务所关于上海上实（集团）有限公司发行2015年度第一期中期票据之法律意见书上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期 10-11楼二○一五年八月·上海 北京市中伦（上海）律师事务所上海上实（集团）有限公司法律意见书北京市中伦（上海）律师事务所关于上海上实（集团）有限公司发行 2015年度第一期中期票据之法律意见书致：上海上实（集团）有限公司北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海上实（集团）有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派胡愔子律师、钟洋律师（以下简称“本所律师”）作为发行人的特聘法律顾问，就发行人发行“2014年度第一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查,对发行人发行本期中期票据所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所已经得到发行人的保证：即发行人向本所提供的为出具本法律意见书2 北京市中伦（上海）律师事务所上海上实（集团）有限公司法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据备案发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送，同意将本法律意见书作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。一、关于发行人发行本期中期票据的主体资格1996年 6月 12日，上海市人民政府下发《上海市人民政府关于同意组建上海上实（集团）有限公司的批复》（沪府[1996]27号），同意注册成立国有独资性质的上海上实（集团）有限公司，并作为上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）在境内的执行总部。上海上实（集团）有限公司为有限责任公司，主要任务是负责经营上实集团在境内的国有资产，实现国有资产的保值、增值。发行人于 1996年 8月 20日在上海市工商行政管理局注册成立，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）缴付了全额出资。发行人目前持有上海市工商行政管理局于 2013年 6月 20日颁发的《企业法人营业执照》3 北京市中伦（上海）律师事务所上海上实（集团）有限公司法律意见书（注册号为 310000000046524），住所：上海市淮海中路 98号金钟广场 21楼，注册资本：人民币 18.59亿元，法定代表人：王伟，经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定）、授权范围内的国有资产经营与管理。根据 1998年 6月 29日上海市国资委《关于授权上海实业（集团）有限公司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实（集团）有限公司国有资产的决定》[沪国资委授（1998）6号]，上海上实（集团）有限公司及其下属公司的国有资产授权给上实集团统一经营。发行人在作为上级授权管理单位上实集团的授权下，对本公司授权范