上海北方企业（集团）有限公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

国浩律师（上海）事务所法律意见书国浩律师（上海）事务所GRANDALL LAW FIRM（Shanghai）关于上海北方企业（集团）有限公司发行 2015年度第一期中期票据之法律意见书北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京香港巴黎地址：上海市南京西路 580号南证大厦 45楼邮编：200041电话：（+86）（21）5234 1668传真：（+86）（21）5234 1670网址：2015年 6月- 1 -国浩律师（上海）事务所法律意见书国浩律师（上海）事务所关于上海北方企业（集团）有限公司发行2015年度第一期中期票据之法律意见书国浩律师（上海）事务所接受上海北方企业（集团）有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派赵威律师、凌宇光律师担任发行人发行 2015年度第一期中期票据相关事宜（以下简称“本期发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下合称“《管理办法》及其配套法规”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《执“业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。第一节律师声明的事项一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和相关规定之理解发表法律意见。二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请发行中期票据所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国银行间市场交易商协会，并作为本期发行的公开披露文件之一。本所承诺本法律意见书书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任。三、发行人向本所律师承诺保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、- 2 -国浩律师（上海）事务所法律意见书完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。五、本所律师仅就与发行人本期发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告书中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。七、本法律意见书仅供发行人为申请发行中期票据之目的使用，不得用作任何其他目的。- 3 -国浩律师（上海）事务所法律意见书第二节法律意见书正文一、发行人本期发行的主体资格发行人，上海北方企业（集团）有限公司，系经上海市闸北区人民政府《关于闸北区房产管理局改制组建上海北方企业（集团）有限公司的批复》（闸府批【1996】85号）批准成立的国有独资有限责任公司。其前身为“上海闸北房地产发展总公司”。1993年4月22日，经上海市闸北区人民政府《关于同意成立“上海闸北房地产发展总公司”的批复》（闸府批【1993】80号）批准，成立上海闸北房地产发展总公司。上海闸北房地产发展总公司注册资本为人民币3,000万元。1996年6月25日，经上海市闸北区人民政府《关于闸北区房产管理局改制组建上海北方企业（集团）有限公司的批复》（闸府批【1996】85号）批准依法组建成立上海北方企业（集团）有限公司，并于1996年10月22日完成工商注册登记。上海北方企业（集团）有限公司由上海市房屋土地管理局（其职权现已由上海市住房保障和房屋管理局行使）出资174,218万元，持有其100%的股权。其中，直管公房资产为人民币163,565万元，经营性资产为人民币10,568万元，其他资产为人民币85万元。1996年9月18日，上海市房地产估价所进行了资产评估，并出具了《关于闸北区面上存量国有房产评估审核意见书》（沪房地估【1996】发字第037号）。发行人持有注册号为3100000000478