中国南玻集团股份有限公司发行15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

北京国枫律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司发行2015年度第一期中期票据的法律意见书国枫律证字[2015]A011-1号北京国枫律师事务所Beijing Grandway Law Offices北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦7层邮编：100005电话(Tel)：01088004488传真(Fax)：010目 录一、发行人本次发行的主体资格................................................. 4二、关于本次发行的批准、授权和注册........................................... 7三、发行文件及发行有关机构................................................... 8四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险.............................. 10五、结论意见................................................................ 221 北京国枫律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司发行2015年度第一期中期票据的法律意见书国枫律证字[2015]A011-1号致：中国南玻集团股份有限公司北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国执业资格的律师事务所，为交易商协会会员。本所受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派孙林律师、殷长龙律师，担任发行人申请在中国银行间债券市场发行 2015年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）（以下简称“本次发行”）事宜的中国法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》等法律法规，以及中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》（以下合称“《管理办法》及其配套制度”）、《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。在出具本法律意见书之前，本所律师已经得到发行人的下述承诺和保证：发行人保证已向本所律师提供本次发行所需的真实的、准确的和完整的原始书面材料、副本材料或说明；发行人保证一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所2 披露，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人保证有关副本与正本或原件相符，该等文件和资料上的印章与签名都是真实的。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和承诺：1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。2、本所律师已对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料（包括但不限于涉及发行人主体资格、业务经营、本次发行的授权批准、合规性、信用评级、募集说明书、承销、审计、重大法律事项及潜在法律风险等方面）及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。3、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。4、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。5、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释