中国五矿股份有限公司15年第二期中期票据法律意见书.docxVIP

关于中国五矿股份有限公司2015年度第二期中期票据之法律意见书1 北京市华堂律师事务所关于中国五矿股份有限公司2015年度第二期中期票据之法律意见书致：中国五矿股份有限公司北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）接受中国五矿股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人发行“中国五矿股份有限公司 2015年度第二期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规和规范性文件，按照银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引(以下简称“规则指引”)以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。2、发行人保证已提供本期中期票据发行所需的真实的、准确的和完整的原始书面材料、副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。2 5、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《中国五矿股份有限公司2015年度第二期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他非发行人发行本期中期票据之目的。6、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，因为对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。7、本所同意将本法律意见书作为发行人本次注册发行必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本所律师根据《管理办法》和规则指引的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行人发行本期中期票据的主体资格1、发行人经国务院同意，并经国务院国有资产监督管理委员会《关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复》国资改革【2010】966号批复，由中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）、中国国新控股有限责任公司及中国五金制品有限公司共同出资，于2010年12月16日经国家工商行政管理总局批准成立的股份有限公司；发行人设立时注册资本为246.00亿元，注册地址为北京市海淀区三里河路5号，法定代表人为周中枢。2、2011年12月9日，根据中国五矿、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）与五矿股份签订的《注资与股份发行协议》，中国五矿以其持有的五矿有色金属控股有限公司100.00%的股权、湖南省国资委将其持有湖南有色金属控股集团有限公司49.00%的股权及持有的二十三冶建设集团有限公司20.00%的股权注入五矿股份，同时增加货币资金出资。其中：中国五矿认缴人民币1,707,644,800.00元，占注册资本的5.87%，出资方式为货币871,760,000.00元，股权835,884,800.00元；湖南省国资委认缴人民币3 2,761,598,100.00元，占注册资本的9.50%，出资方式为货币882,663,500.00元，股权1,878,934,600.00元。本次增资事项已经天职国际会计师事务所出具天职京QJ【2011】2122号验资报告予以验证，本次增资完成后，本公司的注册资本变更为290.69亿元；公司股东变更为中国五矿集团公司、中国国新控股有限责任公司、中国五金制品有限公司及湖南省国有资产监督管理委员会。3、经本所律师核查，发行人经营范围为：许可