中国联合水泥集团有限公司15年第三期超短期融资券的法律意见书.docxVIP

中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100关于中国联合水泥集团有限公司发行 2015年度第三期超短期融资券的法律意见书致：中国联合水泥集团有限公司北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中国联合水泥集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人本次发行 2015年度第三期超短期融资券（以下简称“本次发行”）事宜担任发行人的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等相关指引和规则，以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格和所应具备的条件进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料，包括涉及发行人的主体资格、本次发行的批准与授权、本次发行的合规性、本次发行的信用评级、本次发行的审计、本次发行的承销、本次发行涉及的重大法律事项和潜在法律风险、本次发行的募集说明书等，听取了发行人就有关事实的陈述和说明。本法律意见书所列示的内容系本所律师就与本次发行有关的法律问题发表的结论性意见，该等结论性意见的依据和本所律师对该等结论性意见的核查验证过程详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告。1 对于本法律意见书，本所特做如下声明：1、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。3、发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。5、本所仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。6、本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出具。7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。8、本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券发行的必备文件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并依法对其承担相应的法律责任。基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行人的主体资格（一）发行人为依法设立的有限责任公司2 截至本法律意见书出具之日，发行人持有北京市工商行政管理局于 2009年3月 26日核发的《企业法人营业执照》（注册号为 110000005006453），其住所为北京市海淀区三里河路甲11号，法定代表人为崔星太，注册资本为人民币400,000万元，实收资本为人民币 400,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资）。（二）发行人为非金融企业根据发行人现持有的《企业法人营业执照》，其经营范围为：制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录），经营进料加工和“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易。根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人依照《企