中国恒天集团有限公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

北京市冠衡律师事务所法律意见书北京市冠衡律师事务所关于中国恒天集团有限公司发行2015年度第一期中期票据之法律意见书致：中国恒天集团有限公司北京市冠衡律师事务所（以下简称“本所”）接受中国恒天集团有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人发行“中国恒天集团有限公司2015年度第一期中期票据”（以下简称“本期中期票据”）事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下合称“《管理办法》及其配套文件”）等法律法规及规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。律师声明事项１、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和交易商协会规则指引发表法律意见，已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2、发行人已向本所保证，发行人向本所提供的书面文件材料、所作陈述及说明均真实、准确、完整；文件原件及其上面的签字、印章均真实；有关副本材料或复印件与正本或原件一致，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。4、本所仅就发行人发行本期中期票据所涉及的有关法律问题发表法律意见，在本法律意见书中涉及审计、评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述，对审计结论、财务会计数据、信用评级结论等的引述，并不意味着本所对其真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。第 1页 北京市冠衡律师事务所法律意见书5、本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作其他任何目的。6、本所律师同意将法律意见书作为本期中期票据注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。基于以上声明，本所律师根据法律、法规及规范性文件规定，以及《管理办法》及其配套文件的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、发行主体（一）、法人资格经核查，发行人现持有国家工商行政管理总局于2014年5月核发的注册号为100000000008889《营业执照》，公司类型：有限责任公司（国有独资）；住所：北京市朝阳区建国路99号。法定代表人：刘海涛；注册资本：人民币325721.25万人民币；营业期限：长期。发行人具有独立法人资格。（二）、非金融企业根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经营范围为：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。发行人为非金融企业。（三）、交易商协会会员根据交易商协会网站公布的企业类会员名单，发行人为交易商协会会员。（四）、发行人历史沿革发行人成立于1988年9月9日，前身是1988年9月原纺织工业部批准成立的中国纺织器材工业公司。1998年 8月，经国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]519号文批准，采取更名和划拨的方式，重组设立的有限责任公司（国有独资）。是隶属于国务院国有资产监督管理委员会的国有独资大型企业集团，由原纺织工业部所属中国纺织机械（集团）有限公司（以下简称“中纺机”）、中国纺织机械和技术进出口有限公司、中国纺织工业对外经济技术合作公司、中国化第 2页 北京市冠衡律师事务所法律意见书纤总公司、中国纺织器材工业公司等单位组建而成。根据发行人确认并经本所律师适当核查，发行人历史沿革合法合规。（五）、有效存续经核查，发行人自设立以来均通过历年工商年检，依法有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的非金融企业，具有独立法人资格，历史沿革合法合规，系交易商协会会员，截止本法律意见书出具日，不存在依据法律法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。根据《管理办法》、《业务指引》相关规定，发行人具备发行中期票据