湖南省天骑医学新技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书一.docVIP

湖南湘军律师事务所 补充法律意见书一 湖南湘军律师事务所 关于湖南省天骑医学新技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 补充法律意见书一 （2016）湘军律法意字第005号 致：湖南省天骑医学新技术股份有限公司 根据湖南省天骑医学新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天骑医学”） 与湖南湘军律师事务所（以下简称“本所”、“本所律师”）签订的《关于湖南省 天骑医学新技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的专项法律顾问协议》，本所律师接受公司之委托，担任公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌的专项法律顾问，出具了《关于湖南省天骑医学 新技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有 限责任公司2016年3月28日《关于湖南省天骑医学新技术股份有限公司挂牌申请 文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，现就下述事宜出具 本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意 见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法律 意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》 中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事 项适用于本补充法律意见书。 1  湖南湘军律师事务所 补充法律意见书一 一、《反馈意见》问题：“3、报告期频繁发生关联方借款。（1）报告期内频 繁发生关联方借款的具体原因、关联方借款是否履行相关的决策程序，是否签 订协议、是否向公司支付资金占用费，期后偿还情况，对报告期内公司财务状 况的影响。（2）请主办券商核查关联方往来及余额是否披露完整，公司资金是 否独立、是否存在股东、关联方占用公司资金的情形并发表明确意见。（3）请 公司补充披露对于关联方占用资金的规范措施及相关内部控制。（4）请主办券 商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、有效，相关内部控 制是否完善发表意见。” （4）请主办券商和律师就公司为规范关联方交易所采取的措施是否充分、 有效，相关内部控制是否完善发表意见。 根据公司说明，报告期内公司与关联方有资金拆借行为,主要是用于公司资 金临时周转、员工备用金及股东个人使用。公司与关联方之间签署了借款协议, 但未履行相关的决策程序。公司未向关联方支付资金占用费,也未向关联方收取 资金占用费,截至2016年1月31日，公司已收回所有关联方资金占用款项。 根据本所律师的核查，公司在报告期内发生的关联交易没有履行相应的关联 交易决策程序，存在不够规范的情形，但目前公司已建立关联交易决策程序，《公 司章程》、《关联交易管理制度》等明确规定了关联交易的决策机构及其权限、 程序，以及关联股东、关联董事回避制度。为规范公司与关联方之间的关联交易， 维护股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公 开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公 司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度中对关联方及关联 交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露等事宜进行了严格规定。同时 公司还制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管 理制度》，对关联交易事项进行了具体的规定。此外，为规范关联方与公司之间 的潜在的关联交易，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、 高级管理人员签署了《避免占用资金的承诺函》与《关于规范关联交易的承诺》。 承诺：1、本人及本人控制的其他企业未有占用公司资金的情形。本人及本人控 制的其他企业今后将不会再发生违规占用公司资金的情况。2、作为股份公司股 2  湖南湘军律师事务所 补充法律意见书一 东/董事/监事/高级管理人员，将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实 无法避免的关联交易，将保证将按照法律法规和股份公司章程的规定，将依法签 订协议,按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及 关联方占用公司资金管理制度》及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程 序。在审议涉及本人的关联交易时，切实遵守：1、股份公司董事会上进行关联 交易表决时的回避程序；2、股份公司股东大会上进行关联交易表决时的回避程 序。 本所律师认为，公司为规范关联交易所采取的规范措施充分、有效，内部控 制制度完善，能够有效规范和减少关联交易，维护公司和非关联股东的利益。 二、《反馈意见》问题：“4、公司及子公司是否具有经营业务所需的全部资 质、许可、认证等，公司及子公司业务资质的齐备性、各项业务开展的合法合