惠州侨兴电子科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的之补充法律意见书（一）.docVIP

北京市大成（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一） 北京市大成（深圳）律师事务所 关于 惠州侨兴电子科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 之 补充法律意见书（一） 致：惠州侨兴电子科技股份有限公司 作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的 专项法律顾问，北京市大成（深圳）律师事务所于2016年2月27日为贵公司出具 了《北京市大成（深圳）律师事务所关于惠州侨兴电子科技股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）。 2016年3月31日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发了《关于惠 州侨兴电子科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意 见》”）。 本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院 关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发［2013］49号）、《非上 市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等 有关法律、法规及规范性文件及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的 核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 1  北京市大成（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一） 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。 本补充法律意见书系对本所已为贵公司出具的《法律意见书》的补充，《法 律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意 见书》使用的简称含义一致。 2  北京市大成（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一） 正文 一、《反馈意见》之特殊问题“ 1．请主办券商、律师补充核查公司股东 是否存在代持或委托持股情形，是否存在股权潜在纠纷并对公司是否符合 “股权明晰”的挂牌条件发表明确意见、说明核查程序、核查手段、核查结 论；（2）请主办券商、律师补充核查公司非自然人股东是否存在出资代持情 形并发表明确意见、说明核查程序、核查手段与核查结论。” 回复如下： （一）截至本补充法律意见书出具之日，公司股东不存在代持或委托持 股情形 1.核查程序及手段 本所律师查阅了公司工商底档资料、侨兴有限设立至今历次股东会决 议、股权转让协议以及转让价款支付凭证等资料，取得了股东的书面声明及 承诺。 2.核查结论 经本所律师核查，除已在《法律意见书》中披露的曾存在的侨兴集团与 曹超的代持关系外，历次股权转让均签订了股权转让协议，履行了必要的法 律程序。 本所律师认为，侨兴集团和曹超之间曾存在的代持关系已经有效解除。 除此之外，公司历次股权转让合法、合规，均系转让双方真实意思表示，不 存在纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，侨兴电子现有股东 均为其名下所持公司股份的实际持有人，公司股权的持有不存在代持情形。 公司符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 （二）非自然人股东不存在代持或委托持股情形 1.核查程序及手段 公司目前仅有 1位非自然人股东即侨兴集团。本所律师查阅了公司提供 3  北京市大成（深圳）律师事务所 补充法律意见书（一） 的工商底档资料、历次股权转让协议、验资报告、价款支付凭证以及侨兴集 团的声明，并对侨兴集团实际控制人吴瑞林进行的相关访谈。 2.侨兴集团持股侨兴电子的历次变更 侨兴集团成立于 1995年 3月 13日，原名为惠州侨兴集团有限公司，现 持有惠州市工商局核发的统一社会信用代码 914413002323137001的《企业 法人营业执照》，注册资本为 50000万元，现持有公司股份 32,000,000股， 占公司总股本的 32%。侨兴集团持股侨兴电子的历次变更如下： （1）1999年 11月公司设立时，侨兴集团出资 95万元，持有侨兴有限 19%的股权。1999年 12月 17日，惠州市东方会计师事务所有限公司出具《验 资证明书》（东会验字[1999]22号），验证公司已收到全体股东共计 500万元 出资，均为货币出资。 （2）2001年 12月，侨兴电讯将其持有的侨兴有限 61%的股权（对应出 资额为 305万元）以 305万元的价格转让给侨兴集团。本次股权转让完成后， 侨兴集团持股 80%。 （3）2012年 10月，侨兴集团将其持有的侨兴有限 25%的股权以 125万 元的价格转让给曹超；侨兴集团将其剩余持有的 55%的