厦门安盟网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）.docVIP

上海锦天城（厦门）律师事务所 关于厦门安盟网络股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（二）  上海锦天城（厦门）律师事务所 法律意见书 上海锦天城（厦门）律师事务所 关于厦门安盟网络股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（二） 致：厦门安盟网络股份有限公司 根据公司与本所签订的《非诉专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，作 为公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律 顾问。为本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目， 本所已出具《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门安盟网络股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法 律意见书》）、《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门安盟网络股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以 下简称“补充法律意见书一”）。现本所根据公司委托，出具《上海锦天城（厦门） 律师事务所关于厦门安盟网络股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书一》的补充，并构成 《法律意见书》、《补充法律意见书一》不可分割的一部分；《法律意见书》、《补充 法律意见书一》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效；本所律师在《法律 意见书》、《补充法律意见书一》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。本所 同意将本补充法律意见书作为公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的项目所必备的法律文件，与《法律意见书》、《补充法律意见书一》 一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、全国股份转让 1  上海锦天城（厦门）律师事务所 法律意见书 系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具补充法律意见如下： 一、反馈问题 1、请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表 明确意见：报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关 联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主 体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况、是否违反 承诺以及规范情况。请公司补充披露相关内容。 回复： （1）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况 经查阅北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 [2016]京会兴审字第 号《审计报告》及公司提供的关联方资金往来凭证，报告期初至申报审 查期间，公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况如下： 关联方 庄沧涛 时间 金额（元） 利息 是否违反承诺 2014年 2014年 2014年 2,179,640.42 3,280,000.00 0 0 0 否 否 否 广哈通信 厦门尚网科技 有限公司 450,000.00 注：2016 年 1 月，公司全体股东、实际控制人出具了《股东、实际控制人关 于不以任何方式占用公司资金的承诺》，承诺：“本人/本单位及本人/本单位控制下 的关联单位自本承诺出具之日起，将不以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、 代偿债务等任何方式占用股份公司资金，且将严格遵守《公司法》、《股份公司章 程》、《关联交易管理制度》等法规、制度的有关规定，避免与股份公司发生与正常 生产经营无关的资金往来行为。”以上公司控股股东、实际控制人庄沧涛及其关联 方占用公司资金的行为均发生在 2014年，因此庄沧涛未违反其承诺。 （2）规范情况 经核查，以上控股股东、实际控制人庄沧涛及其关联方占用公司资金的行为均 2  上海锦天城（厦门）律师事务所 法律意见书 发生在有限公司阶段，有限公司阶段公司治理机制尚未健全，并未履行关联交易决 策程序，但已按照内部规定履行了财务负责人审核、总经理签字的审批程序。为防 范控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的行为，股份 公司设立后，公司依法建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等 制度，从制度层面对控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、 资产的行为进行了规范和限制；此外，2016 年 1 月，公司全体股东、实际控制人 出具了《股东、实际控制人关于不以任何方式占用公司资金的承诺》，承诺：“本人 /本单位及本人/本单位控制下的关