厦门淘金互动网络股份有限公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书_.docVIP

北京市中银（上海）律师事务所 关于厦门淘金互动网络股份有限公司股票 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 致：厦门淘金互动网络股份有限公司 北京市中银（上海）律师事务所接受厦门淘金互动网络股份有限公司的委托， 担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法 律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法 规、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》、《国务院 关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及全国中小企业股份转让系 统有限公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小 企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等有关规定和规范 性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司 本次申请公开转让相关事宜，于 2016年 2月 4日出具了《北京市中银（上海） 律师事务所关于厦门淘金互动网络股份有限公司申请公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据全国中小企业股份转让系统有限公司于 2016年 3月 22日下发的《关于厦 门淘金互动网络股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反 馈意见》”）的要求，本所现就《反馈意见》中所涉相关法律问题出具本补充法 律意见书。 第一章 声明事项 （一）《法律意见书》中所述之本所的声明事项同样适用于本补充法律意见书。 （二）本所同意将本补充法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法定文件， 随同其他申报材料上报全国中小企业股份转让系统有限公司审核，并依法 对所出具的法律意见承担相应责任。 （三）本所同意公司在其为本次申请挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或 全部引用或根据全国股份转让系统公司审查要求引用本补充法律意见书 的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。  北京市中银（上海）律师事务所 补充法律意见书 （四）本补充法律意见书系在《法律意见书》的基础上根据全国中小企业股份转 让系统有限公司的审核要求补充出具，本补充法律意见书中所使用的术 语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《法律意见书》中 的含义相同。 （五）本补充法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的和用途。 （六）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的 有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下。 第二章 正文 一、 关于《反馈意见》“一、公司特殊问题 2（2）请公司披露向关联方分授、 分销《地下城堡》的原因，前述关联方经营情况，是否与公司从事相同或类 似业务，公司与关联方报告期交易的具体内容、决策程序、分成方式，对比 其他客户说明公司与关联方销售定价公允性，公司与前述关联方期后交易情 况及未来交易安排；请主办券商、律师、会计师审慎核查上述，并核查公司 与雷霆互动、雷霆网络报告期是否存在混同人员、费用的情形，就公司独立 性发表核查意见。” 回复如下： (一)公司向关联方分授、分销《地下城堡》的原因 根据公司提供的相关资料及本所律师核查，公司向关联方分授、分销《地 下城堡》原因如下： 1、公司主营业务为游戏软件的研发制作，公司技术人员工作着重于游戏软 件的研发，且进行游戏推广和运营的商务沟通成本较大，因此公司未 开展游戏的运营和推广业务； 2、关联公司具有游戏软件运营资质，并具有相应的商业渠道对游戏软件进 行运营和推广。 基于上述原因，公司将本公司游戏软件向关联方进行分授和分销。 (二)关联方经营情况 根据公司提供的资料及本所律师核查，题述关联方经营情况如下： 2  北京市中银（上海）律师事务所 补充法律意见书 1、雷霆互动：根据公司和雷霆互动提供的财务数据，截至 2015年 12月 31 日，雷霆互动总资产 7,437.35万元、净资产 4,122.04万元；2015年度 实现营业收入 5,310.35万元，净利润-667.08万元。 2、雷霆网络：根据公司和雷霆网络提供的财务数据，截至 2015年 12月 31 日，雷霆网络总资产 2,258.84万元、净资产 2,118.81万元；2015年度 实现营业收入 164.06万元，净利润-230.76万元。 (三)关联方是否与公司从事相同或类似业务 根据公司提供的资料及经本所律师核查，雷霆互动经营范围为：数字内 容服务；动画、漫画设计、制作；其他