北京明邦物流股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 .docxVIP

关于北京明邦物流股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书北京德宝律师事务所北京市海淀区北三环西路政法大厦B座306室邮政编码:100086 电话:01057163898传真:010625359421 / 89 目录一、股份公司本次股份挂牌转让的批准和授权〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃8二、股份公司本次股份挂牌转让的主体资格〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃9三、股份公司申请本次股份挂牌转让的实质条件〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃10四、股份公司的设立〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃14五、股份公司的独立性〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃17六、股份公司的发起人和股东〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃21七、股份公司的股本及演变〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃23八、股份公司的子公司、分公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃48九、股份公司的业务〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃50十、股份公司的财务和内部控制状况〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃53十一、股份公司的关联交易及同业竞争〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃56十二、股份公司的主要财产〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃64十三、股份公司的重大债权债务〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃71十四、股份公司的重大资产变化及收购兼并〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃74十五、股份公司章程的制定与修改〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃74十六、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作〃752 / 89 十七、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃76十八、股份公司管理层持股、诚信情况〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃81十九、股份公司的税务〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃82二十、股份公司的环境保护和产品质量、技术等标准〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃84二十一、股份公司的劳动用工、劳动保护和社会保险〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃84二十二、股份公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃84二十三、股份公司业务发展目标〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃85二十四、推荐机构〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃88二十五、结论〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃883 / 89 释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司指北京明邦物流股份有限公司有限公司指北京明邦运通国际运输服务有限公司发起人指上海美豪信息技术有限公司、北京翔龙国际运输股份有限公司（2015年11月13日“北京翔龙国际运输股份有限公司”公司名称已变更为“北京翔龙云贺信息技术股份有限公司”）和上海迪赢投资管理有限公司股东会指北京明邦运通国际运输服务有限公司股东会股东大会指北京明邦物流股份有限公司股东大会董事会指北京明邦物流股份有限公司董事会监事会北京明邦物流股份有限公司监事会《公司章程》《章程》指北京明邦运物流股份有限公司章程《发起人协议》指北京明邦物流股份有限公司发起人协议《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》本次股份挂牌转让指股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让行为中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司招商证券、推荐主办券商指招商证券股份有限公司4 / 89 会计事务所指中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》指中喜会计师事务所的中喜专审字?2015?第0359号审计报告、中喜审字?2015?第1067号评估公司指北京中和谊资产评估有限公司《评估报告》指北京中和谊资产评估有限公司的中和谊评报字[2015]11084号本所、我们指北京德宝律师事务所元、万元指人民币元、人民币万元5 / 89 关于北京明邦物流股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书德宝律（证券）字[2015]第01号致：北京明邦物流股份有限公司北京德宝律师事务所（以下简称“我们”、“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本