北京明邦物流股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一） .docxVIP

北京德宝律师事务所关于北京明邦物流股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）北京德宝律师事务所北京市海淀区北三环西路政法大厦B座306室邮政编码:100086 电话:01057163898传真:01062535942 1 / 16 北京德宝律师事务所关于北京明邦物流股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）德宝律（证券）字[2015]第01号补1 致：北京明邦物流股份有限公司北京德宝律师事务所（以下简称“本所”）受北京明邦物流股份有限公司（以下简称“股份公司”、“公司”）的委托，担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次股票挂牌并公开转让”）的专项法律顾问，就本次股票挂牌并公开转让提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及相关细则、指引，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证券会”）和全国是小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2015年11月23日出具了《北京德宝律师事务所关于北京明邦物流股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于北京明邦2 / 16 物流股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的要求，本所律师对所涉及的需要律师核查并发表意见的法律问题出具本补充法律意见。3 / 16 第一部分 律师声明事项为出具本补充法律意见书，本所特做如下声明：1、除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。 2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。4、对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。5、本所律师仅根据本补充法律意见出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专4 / 16 业事项和报告发表意见。6、本所律师在本补充法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。7、本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。8、本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本补充法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。9、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。10、本补充法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见或其任何部分用作任何其他目的。 5 / 16 第二部分正文一、公司特殊问题1、公开转让说明书显示，公司设立时属于外商投资企业。请主办券商及律师核查以下情况：（1）公司设立及历次变更是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；（2）公司设立及历次变更是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规；（3）在公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴问题；（4）请对公司设立及历次变更的合法合规性发表明确意见。回复:（1）公司成立于 2002年 6月 13日，公司按照当时