常州铭赛机器人科技股份有限公司_公开转让说明书_.docxVIP

常州铭赛机器人科技股份有限公司公开转让说明书主办券商二零一五年十一月1声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。2重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项（一）技术失去领先优势的风险工业机器人技术是集计算机科学、控制工程、人工智能、传感技术、机械工程等学科为一体的综合技术，其水平高低是衡量一个国家制造业现代化程度的核心标志。工业机器人技术的研究发展不仅受各相关学科发展水平的制约，而且受对相关学科成果集成能力的制约。尽管公司一直致力于科技创新，力争保持在机器人技术领域的竞争优势，但不排除国内外同行业及其它竞争对手率先在上述领域取得重大突破，而推出更先进、更具竞争力的产品和技术，或出现其他替代产品和技术，从而使公司的产品和技术失去领先优势。（二）技术成果产业化风险技术成果产业化是一个周期长、投资多、要求高、系统复杂的研发与规模化的过程，且存在大量不确定性因素，使得技术成果产业化的难度和风险大幅增加。公司所处行业属于技术密集型行业，若未来公司的技术成果未能及时产业化，公司未来的市场竞争地位将受到不利影响。（三）市场风险公司是从事工业机器人及自动化生产线的研发、制造和销售的国家高新技术企业。通过多年积累和对行业、客户需求的深入研究，目前公司在技术、产品及项目经验等方面已拥有核心竞争力，积累了较好的客户基础，公司产品视觉微点焊机器人和装甑机器人在国内市场拥有较高的市场占有率和品牌知名度。但是，与国际知名企业相比，公司在企业规模、资金实力等方面仍有一定差距。随着市场的变化、新进入的市场竞争者不断增多和客户个性化需求的提高，若公司不能在市场开拓、技术创新、产品研发等方面进一步提升竞争力，公司将可能面临丧失前期已积累的市场地位进而影响公司长远发展的风险。（四）外协加工风险3为了发挥专业分工和协作配套的优势，公司在生产加工环节上采取自加工与部分零部件委托其他企业外协加工相结合的方式。随着公司业务规模的不断扩大，如果外协企业的供应质量、价格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响公司生产计划的完成。（五）持续亏损的风险2013年、2014年和 2015年 1-5月，公司净利润分别为-5,223,949.74元、-11,373,556.99元和-6,410,489.54元，报告期内持续亏损，主要是由于公司研发费用较高，2015年 1-5月公司研发费用占营业收入的比例高达 33.12%。未来公司若持续保持较高的研发投入，而营业收入未能显著增加的话，公司将面临持续亏损的风险。针对上述风险，公司将采取切实有效的措施，积极拓展市场，扩大业务规模，努力提升自身的盈利能力。公司 2015年自出研发的装甑机器人系统，实现技术工艺国内首创，拥有多项自主知识产权。该产品 2015年已投入生产销售，具有先发优势，为公司抢占白酒生产自动化市场奠定基础。目前公司已与今世缘等国内知名白酒厂商建立合作关系，且订单金额较大，未来该产品将成为公司业务收入新的增长点。（六）税收优惠政策变化的风险公司现持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局于 2013年 9月 25日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201332000240），有效期限至 2016年 9月 24日。公司属高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。如果公司未来不能被认定为高新技术企业，公司将不再适用相关税收优惠政策，这将对公司盈利水平造成一定的影响。（七）实际控制人不当控制的风险公司控股股东及实际控制人曲东升先生直接间接持有公司 41.77%的股份，且担任公司董事长及总经理。因此，曲东升先生对公司的重大决策、日常生产经营、内部管理等方面均可施予重大影响。虽然公司通过制定“三会”议事规则、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易决策制度等，进一步完善了公司治理结构，对控股股东、实际控制人的相关行为进行约束，但公司控股股东、4实际控制人仍可能利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，有可能损害公司和中小股东的利益。针对上述风险，公司将不断强化“三会”职能，完善内部控制管理制度并贯彻实施