广州越秀融资租赁有限公司发行16年度第一期短期融资券之法律意见书.docxVIP

北京市金杜律师事务所关于广州越秀融资租赁有限公司二○一六年度第一期短期融资券发行的法律意见书致：广州越秀融资租赁有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“公司”，亦称“发行人”）委托，作为发行人申请 2016年度第一期短期融资券（以下简称“本期短期融资券”）发行（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国人民银行法》、《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规（以下简称“中国法律”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《发行注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《短期融资券业务指引》”）等自律规则（以下简称“自律规则”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书之目的，金杜根据现行中国法律的有关规定及金杜与发行人签订的《专项法律顾问聘任合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于发行主体、发行程序、发行文件及发行有关机构、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人相关人员进行的必要的询问和调查。本法律意见书的出具已得到公司的保证：11.2.公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明；公司提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。金杜承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及金杜对事实的了解和对现行有效并已公开发布的中国法律、法规和交易商协会自律规则发表法律意见；金杜已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅就与本次发行的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意见。在本法律意见书中如涉及会计、审计及信用评级等内容时，均为按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他备案材料一起提交交易商协会。金杜愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，2对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：一、本期短期融资券根据《广州越秀融资租赁有限公司 2016年度第一期短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人拟发行金额为人民币 6亿元、期限为 366天的 2016年度第一期短期融资券。二、发行主体（一）基本情况根据广州市工商行政管理局（以下简称“广州市工商局”）于 2015年12月 10日核发的发行人《营业执照》（注册号：9144010159373894XL），发行人截至目前的基本情况如下：名称：广州越秀融资租赁有限公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）住所：广州市南沙区海滨路 171号金融大厦 11楼 1101之一 J123房注册资本：3,261,845,575港元法定代表人：王恕慧成立日期：2012年 5月 9日营业期限：2012年 5月 9日至 2042年 5月 9日经营范围：融资租赁服务（限外商投资企业经营）；通用机械设备销售；日用器皿及日用杂货批发；家用电器批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）根据发行人的确认并经金杜核查，发行人的主营业务为融资租赁，发行人为非金融企业。（二）历史沿革3（1）2012年 5月，设立2012年 4月 27日，广州南沙开发区经济贸易局出具穗南开经贸复?2012?37号《关于设立合资企业广州越秀融资租赁有限公司的批复》，同意广州越秀金融投资集团有限公司（以下简称“越秀金融”）和