广州飞达音响股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的_补充法律意见（一）.docxVIP

广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 13号高德置地广场 E座 13楼 1301室邮编：510623电话：（86-20）2805-9088传真：（86-20）2805-9099junhegz@北京市君合（广州）律师事务所关于广州飞达音响股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）致：广州飞达音响股份有限公司本所接受公司的委托，作为公司本次挂牌的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，就公司本次挂牌事宜，于 2015年 10月 20日出具了《北京市君合（广州）律师事务所关于广州飞达音响股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。鉴于全国股份转让系统公司于 2015年 11月 6日出具了《关于广州飞达音响股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中要求本所经办律师核查事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见。本补充法律意见是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见所说明的事项，以本补充法律意见的说明为准。本补充法律意见仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意将本补充法律意见作为公司本次挂牌申请材料的组成部分，并对本补充法律意见承担责任。本所经办律师同意公司在本次挂牌的《公开转让说明书》中引用或按照全国股份转让系统公司审查要求引用及披露本补充法律意见的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见的理解产生错误和偏差。本所经办律师根据《管理办法》和《业务规则》等的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见如下：第一部分公司特殊问题北京总部上海分所硅谷分所电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 电话: (86-21) 5298-5488传真: (86-21) 5298-5492 电话: (1-888) 886-8168传真: (1-888) 808-2168 深圳分所广州分所电话: (86-755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-20) 2805-9099 大连分所海口分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所纽约分所电话: (852) 2167-0000 传真: (852) 2167-0050 电话: (1-212) 703-8702传真: (1-212) 703-8720 传真: (86-411) 8250-7579 电话: (86-898) 6851-2544传真: (86-898) 6851-3514 一、关于债权出资。请主办券商、律师、会计师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）用于出资的债权的形成过程，债权的真实性；（2）债转股出资的真实性、合法性、有效性，是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、公司出资是否规范；（3）债转股后的账务处理及合法合规性。（一）用于出资的债权的形成过程，债权的真实性1995年 7月 6日，广州华穗会计师事务所出具《验资证明书》（华会验外字（95）第 026号），验证：飞达有限收到股东缴纳的第一期出资款合计 400,200美元，其中炭步工业公司于 1994年 6月 13日以土地使用权出资 1,480,500元，折合 175,000美元，香港中邦于 1994年 11月至 1995年 5月以设备、现金出资 225,200美元。经正中珠江核查，其中现金出资 215,000.00美元（折合人民币 1,818,900.00元）系以对恩平厂即江门飞达音响有限公司（以下简称“江门飞达”）的其他应付款转入。1995年 9月 1日，广州华穗会计师事务所出具《验资证明书》（华会验外字（95）第 032号），验证：飞达有限收到股东缴纳的第二期出资款合计 2,465,348.44美元，香港中邦于 1994年 6月至 1995年 6月以原材料、设备、配件出资 2,465,348.44美元。根据恩平市对外经济贸易委员会于 1995年 9月出具的批复，香港中邦与恩平飞龙电子音响专业器材厂合资设立了江门飞达，江门飞达曾经委托香港中邦在境外代购设备合计 1,971,348.55美元，同意江门飞达应香港中邦指示将应付香港中邦的上述款项作为香港中