成都卡莱博尔信息技术股份有限公司_公开转让说明书_.docxVIP

成都卡莱博尔信息技术股份有限公司（Chengdu Calabar Information Technology Co., Ltd）公开转让说明书主办券商国开证券有限责任公司二〇一五年十二月 成都卡莱博尔信息技术股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1 成都卡莱博尔信息技术股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险：一、产业政策变动风险公司所处软件和信息技术服务业为国家重点支持产业，国务院、工信部、财政部、国家税务总局等部门相继出台《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》等多项支持政策，为公司业务的发展创造了良好的政策环境。若未来产业政策发生变动，将对公司业务发展带来一定不确定性。二、实际控制人不当控制风险鲁方祥先生持有本公司39.78%股份，为公司控股股东；鲁方祥先生担任公司董事长、总经理职务，对公司的经营方针、投资方向、市场开发有着实质影响力，能对公司的生产经营起决定性作用，为公司实际控制人。有限公司阶段存在实际控制人借用公司资金情形，2015年6月末、2014年末和2013年末，公司应收鲁方祥借款分别为1,149,440.57元、12,057,174.04元和11,903,918.52元。尽管上述款项已全部归还，全部14名股东对鲁方祥、朱焰冰、袁中青借用公司资金事项进行了确认，且股份公司成立后公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等管理制度规范关联交易，同时鲁方祥先生出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，但如果鲁方祥先生利用自身表决权和影响力对公司经营决策施加不利影响，将对其他股东和公司的利益带来一定风险。三、公司治理和内部控制风险有限公司阶段公司治理存在一定瑕疵，报告期内股东朱焰冰、袁中青向公司借用资金，朱焰冰2014年末和2013年末借款规模分别为7,519,535.00元和7,520,000.00元，袁中青 2014年末和2013年末借款规模分别为1,532,095.59元和1,560,000.00元；关联交易未履行决策程序、内部控制制度不健全。股份公司成2 成都卡莱博尔信息技术股份有限公司公开转让说明书立后，公司建立了规范的法人治理结构，完善了内部控制体系。但股份公司成立时间较短，公司治理和内部控制体系的完善、各项管理控制制度的切实执行尚需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。四、人才流失风险高素质人才是软件和信息技术服务业企业的核心竞争力，公司历来重视引进和培养专业人才，公司管理层和核心技术团队长期稳定。但软件行业竞争激烈，人员流动性较大，如果未来公司核心人员出现流失，将对公司生产经营产生不利影响。五、客户集中度较高的风险2013年、2014年和2015年1-6月，公司对前五名客户的销售金额占营业收入的比重分别为95.59%、78.72%和77.42%，占比相对较高。尽管除 2013年对川渝中烟工业有限责任公司销售占比达72.02%外，对单一客户的销售占比未超过35%，不存在对单一客户的重大依赖，且公司对前五名客户的销售占比呈逐步下降趋势，但公司仍面临客户集中度较高的风险。六、应收账款回款风险截至 2015年 6月 30日，公司应收账款净额为 7,866,647.17元，占资产总额的比例为 33.42%，其中，一年以内的应收账款所占比例为 97.83%。虽然本公司应收账款大部分账龄较短，且客户主要是资信状况良好、现金流稳定的烟草、军工企业，但若催收不及时，将可能使公司面临应收账款不能及时收回的风险。七、企业所得税税收优惠政策变化风险公司于 2014年 11月被首次认定为高新技术企业，自 2014年起享受按 15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来国家有关高新技术企业所得税税收政策发生变化，或者公司未能通过高新技