成都新图新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）.docxVIP

成都新图新材料股份有限公司 成都新图新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）四川矩衡律师事务所关于成都新图新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）致：成都新图新材料股份有限公司根据新图新材与本所签订的《专项委托合同》，本所接受新图新材的委托，为新图新材申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供专项法律服务。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《四川矩衡律师事务所关于成都新图新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《四川矩衡律师事务所关于成都新图新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于全国股份转让系统公司于2016年3月出具了《关于成都新图新材料股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所律师现就反馈意见要求本所律师核查的事项，出具本《补充法律意见书（二）》。 成都新图新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）第一部分.律师声明事项1、本所律师对出具本《补充法律意见书（二）》所必须的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到发行人的确认和承诺。2、《法律意见书》中有关本所及本所律师的声明事项同样适用于本《补充法律意见书（二）》。此外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中凡与本《补充法律意见书（二）》内容不一致的部分均以本《补充法律意见书（二）》为准。3、本《补充法律意见书（二）》相关定义、简称，除非另有说明，均与《法律意见书》所作的相关定义相同。 成都新图新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）第二部分.一、中介机构执业质量问题正文1、请主办券商、律师、会计师全面核查申报文件中所发表“不构成重大实质性障碍”等表述，并就相应是否违反挂牌条件发表明确意见；存在风险的，重点进行揭示。【回复】经本所律师对照检查本所申报文件中所发表“不构成重大实质性障碍”等表述内容，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司仍符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的如下挂牌条件：（1）依法设立且存续满两年；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法合规经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。二、申报文件的相关问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。【回复】经本所律师对照检查《法律意见书》“二、本次申报挂牌的主体 成都新图新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）资格”之“（一）新图新材系依法整体变更设立的股份有限公司”，以“股”为单位列示其中股份数如下：新图新材系由新图有限整体变更设立的股份有限公司，其初始设立时为新图印刷技术（成都）有限公司，系有限责任公司，于 2006年7月11日在成都工商局登记成立，并取得注册号为企独川蓉总字第 003983号的《企业法人营业执照》。2006年 9月 5日，新图有限执行董事决议：将新图有限名称由新图印刷技术（成都）有限公司变更为成都新图印刷技术有限公司。新图有限变更名称事项经过了成都工商局核准。2011年 10月 26日，新图有限股东会作出决议：同意有限公司依照《公司法》规定，将新图有限整体变更为成都新图新材料股份有限公司，以截至 2011年 8月 31日经审计净资产值，按照3.9881:1的比例将有限公司的净资产折为股份公司的股份60,000,000股，整体变更为股份公司。2011年11月24日，新图新材取得了成都工商局核发的注册号为510100400011516的《企业法人营业执照》。经本所律师对照检查《法律意见书》“四、公司的设立”之“（一）公司的设立方式及程序、条件”，以“股”为单位列示其中股份数如下：经新图有限董事会、股东会决议，并经新图新材创立大会审议通过，新图有限以截至2011年8月31日经审计净资产值，按照3.9881:1的比例，将有限公司的净资产折为