本溪钢铁(集团)有限责任公司16年度第一期超短期融资券法律意见书.docxVIP

关于本溪钢铁（集团）有限责任公司2016 年度第一期超短期融资券之法律意见书大成证字[2014]第 4220-5号 北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层（100020）7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,Chaoyang District, 100020, Beijing, China.Tel: +8610 5813 7799Fax: +8610 5813 7788关于本溪钢铁（集团）有限责任公司发行 2016年度第一期超短期融资券之法律意见书关于本溪钢铁（集团）有限责任公司2016年度第一期超短期融资券之法律意见书本溪钢铁（集团）有限责任公司：根据本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“发行人”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请专项法律顾问协议》的约定，本所作为发行人在中国银行间市场发行 2016年度第一期人民币 10亿元超短期融资券（以下简称“本期超短期融资券”）的特聘专项法律顾问，就本期超短期融资券的发行事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。重要声明：（一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效之法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）等相关行业自律规则之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。（二）为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件的要求已对发行人的主体资格、本期超短期融资券发行程序、本期超短期融资券发行合规性条件进行了核查验证，对发行人本次注册进行了充分的尽职调查，并已对本所律师认为出具本法律意见书所需的文件以及本期超短期融资券募集说明书进行了审慎审阅。（三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和 /或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。关于本溪钢铁（集团）有限责任公司发行 2016年度第一期超短期融资券之法律意见书（四）对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。（五）本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。（六）本法律意见书仅供发行人本期超短期融资券发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。（七）本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期超短期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任，并依法对其承担相应的法律责任。（八）本所律师同意发行人部分或全部在本期超短期融资券发行文件中自行引用或按交易商协会审查要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。基于上述声明与说明，本所律师依据《管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本期超短期融资券发行的特聘专项法律顾问身份，出具法律意见书如下：一、关于本期超短期融资券发行的主体资格（一）发行人具有法人资格发行人系经辽宁省人民政府《关于同意本溪钢铁公司改制为国有独资公司并授权其经营国有资产的批复》批准，由本溪钢铁公司整体改制成立的有限责任公司（国有独资公司），并于 1996年 7月