杭州凯尔达机器人科技股份有限公司_公开转让说明书_.docxVIP

（住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 公开转让说明书 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股 票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项： 一、同业竞争风险 公司实际控制人之一王仕凯控制的关联方凯尔达电焊机、凯仕达电焊机从事焊 接设备的制造和销售，与公司焊接电源业务有一定的相似性，尽管其生产销售的焊 接电源在产品特性、市场定位、目标客户、应用范围上与公司产品存在较大差异， 但仍可能存在潜在的同业竞争风险。针对上述情况，王仕凯已出具承诺，“于直接及 间接持有公司股份期间、或担任公司董事期间、或担任公司监事期间、或担任公司 高管期间、或作为公司核心技术人员期间，本人及本人实际控制的除公司以外的任 何公司（或企业）将不在中华人民共和国境内或境外，以任何方式（包括但不限于 单独经营、通过合资经营或拥有其他任何公司或企业的股份或其他权益）直接或间 接参与任何与公司构成竞争的任何业务或活动”；“如因国家政策调整等不可抗力或 因意外事件发生致使本人控制的企业与公司同业竞争不可避免时，公司有权要求以 任何适当方式消除该等竞争，包括但不限于由公司以市场价格购买本人持有的相关 企业的股权等”；“自本承诺函出具之日起，本人将严格履行上述承诺，如有违反， 将承担赔偿责任”。 同时凯尔达集团也出具承诺，“为彻底避免将来可能产生新的或潜在的同业竞 争，承诺凯尔达在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将通过合法有效的方式筹集 资金，计划从挂牌之日起两年时间收购杭州凯尔达电焊机有限公司以彻底解决未来 可能产生的同业竞争问题，促进凯尔达在机器人及焊切设备领域业务的持续健康发 展。在凯尔达电焊机成为凯尔达子公司之前，本公司承诺不会利用控股股东或实际 控制人地位达成不利于凯尔达利益或非关联股东利益的交易和安排。如本公司及本 公司控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，将不与凯尔达产品或业务相竞争， II 公开转让说明书 若产生竞争，则将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、或将相竞争的业务或产 品纳入到凯尔达经营、或将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方等方式 来规范，避免形成同业竞争”。 凯仕达电焊机经营范围与公司存在相似之处，为彻底解决潜在的同业竞争风险， 已于 2015年 10月 27日通过注销上海凯仕达电焊机有限公司的股东会决议，目前正 在办理注销手续中。 公司非控股股东安川电机及其控股公司的部分业务与公司机器人焊接系统业务 具有一定的相似性，存在同业竞争风险。安川电机已出具承诺，上述情况不存在重 大影响和重大干涉公司主营业务的情形，并愿意承担违反此承诺产生的全部责任， 赔偿公司遭受的一切损失、损害和开支。 二、关联交易金额较大的风险 报告期内，公司与关联方安川电机和凯尔达电焊机存在大量的经常性关联交易。 根据公司与安川电机签署的《开发、生产、销售焊接电源合作协议》，凯尔达与安川 电机合作开发的焊接电源 RD350 和 RD500 应当和安川电机生产的工业机器人配套 销售，应用上述两款焊接电源的机器人焊接系统集成业务对安川电机的机器人本体 采购存在一定的依赖性。2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，公司从安川电机采购 机器人本体金额占当期采购总额的比例分别为 79.51%，75.23%和 83.51%。 公司委托从事电焊机行业多年的凯尔达电焊机生产加工与机器人焊接系统配套 的焊接电源，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，公司从凯尔达电焊机采购委托加 工焊接电源的金额占当期采购总额的比例分别为 15.23%，22.76%和 13.29%。公司 焊接电源产品除与机器人本体组成机器人焊接系统对外销售，部分产品直接销售给 安川电机。2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，公司销售给安川电机的收入占当期 营业收入的比例分别为 11.07%、18.91%和 12.58%，产生毛利占当期毛利的比例分 别为 61.99%、43.05%和 41.30%，呈逐渐下降趋势，但对公司当期的经营成果仍具 III 公开转让说明书 有重大影响。 此外，公司无自