国美电器借壳上市案例.doc

公司法作业 国美电器借壳上市案例 学院： 文法学院 班级： 法学12—01班 姓名： 张孟强 学号： 2014年1月2日 （一）背景介绍 2000年，黄光裕认识了俗有金牌壳王之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。2002年3月，京华自动化向（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。至此黄光裕持有85.6％股份。2002年6月20日，京华自动化更名中国鹏润。 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得股票首发权的家电商。 （二）国美电器的借壳上市过程 （1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。 （2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。协议价格为2.274亿港元。Ocean Town是一家BVI公司，黄光裕通过Gome? Hodings（国美控股）全资持有 （3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.27亿元的可换股票据。至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。 至此完成国美电器借壳上市过程。 （一）国美电器借壳上市操作流程分析 在国美电器借壳上市的案例中，已上市壳公司是中国鹏润是指上市公司鹏润的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市子公司鹏润中，来实现母公司的上市 国美电器的借壳上市，主要采用了“定向发行+收购”的模式。借壳上市之定向发行模式，指上市公司向其控股股东非上市集团公司定向发行股票，集团公司以其资产作为认购定向发行股票的对价，从而实现集团公司全部或部分资产进入上市公司。在国美电器案例中，壳公司中国鹏润83亿港元Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份鹏润 其借壳上市过程如下图6 – 6 – 1、6 – 6 – 2和6 – 6 – 3所示。 借壳前： 全资持有 控股 图6 – 6 – 1 借壳前 定向发行+收购： 集团公司以其资产认购上市公司股票 定向增发上市 公司股份 图6 – 6 – 2 定向发行+收购 (图片来自网络) 借壳上市后： 控股 图6 – 6 – 2 借壳上市后 (图片来自网络) （二）国美电器选择借壳上市的原因分析 （1）借壳上市较之IPO上市的优势 借壳上市较之IPO上市的优势与买壳上市类似。第一、IPO面临严格、繁琐的审批，而壳上市审批简便、易通过二、IPO门槛高、成本高，而壳上市门槛低、成本低三、IPO耗时，壳上市时间较短 H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。 2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得股票首发权的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。 （2）借壳上市帮助改