启迪桑德环境资源股份有限公司关于调整公司非公开发行股票方案及与认购对象.pdfVIP

证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-160 启迪桑德环境资源股份有限公司 关于调整公司非公开发行股票方案及与认购对象 签署附条件生效的股份认购合同之补充协议 （二） 涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 1、启迪桑德环境资源股份有限公司 （以下简称“启迪桑德”、“本公司”或“公 司”）拟向9名特定对象非公开发行不超过16,761万股（含本数）股票，发行价格 为27.74元/股（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。 2 、本次非公开发行的发行对象为珠海启迪投资管理有限公司（以下简称“启 迪投资”）、珠海启迪绿源资本管理有限公司（以下简称“启迪绿源”）、西藏清 控资产管理有限公司（以下简称“西藏清控”）、南通金信灏海投资中心（有限合 伙）（以下简称“金信灏海”）、西藏桑德投资控股有限公司（以下简称“桑德控 股”）、嘉实基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、邦信资产管理 有限公司及启迪桑德第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。 其中，启迪投资和启迪绿源均为本公司控股股东启迪科技服务有限公司（以 下简称“启迪科服”）的全资子公司；西藏清控为本公司股东清控资产管理有限 公司（以下简称“清控资产”）的全资子公司，实际控制人为清华控股；金信灏 海普通合伙人/执行事务合伙人为南通金信通达投资管理有限公司（以下简称“金 信通达”），清控资产间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了 一致行动协议，为本公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。综上，本次 1 发行对象中，启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海均为控股股东启迪科服 的关联方及一致行动人。桑德控股为本公司第二大股东桑德集团有限公司的全资 子公司。启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部 董事和监事）和高级管理人员及部分员工。因此，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了本公司的关联交易。 2016年4月25 日，公司与各发行对象分别签订了《附条件生效的股份认购合 同》，2016年5月12 日，公司与各发行对象分别签订了《附条件生效的股份认购 合同之补充协议》，2016年11月30 日，除发行对象启迪桑德第一期员工持股计划 的认购数额未发生变化以及启迪金控不再参与本次非公开发行股票认购之外，公 司与启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、桑德控股、嘉实基金、汇添富 基金、邦信资产分别签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》。 3、本次非公开发行完成后，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、 桑德控股和员工持股计划认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十 六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。 （二）董事会表决情况 2016年11月30 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，审议并通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司签订 附条件生效的股份 认购合同之补充协议（二） 的议案》及 《关于公司与启迪金控投资有限公司签 订 附条件生效的股份认购合同之终止协议 的议案》等相关议案，关联董事已 进行回避。 （三）独立董事事前认可意见和独立意见 本次 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司签订 附条 件生效的股份认购合同之补充协议（二） 的议案》及 《关于公司与启迪金控投 资有限公司签订 附条件生效的股份认购合同之终止协议 的议案》等议案涉及 的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董 事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意该等关联交易的独立意 见。 2 （四）本次交易的批准 本次《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司签订 附条 件生效的股份认购合同之补充协议（二） 的议案》及 《关于公司与启迪金控投 资有限公司签订 附条件生效的股份认购