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思美传媒股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（162268号） 之反馈意见回复说明 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十一月 1 中国证券监督管理委员会： 2016年9月14 日，思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、 “申请 人”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（162268号）。中国证监会依法对公司提交的思美传媒股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的行政许可申请材料 进行了审查。根据中国证监会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的要求，上市公司、国信证券股份有限公 司（以下简称 “国信证券”、“独立财务顾问”）、浙江天册律师事务所（以下 简称 “天册律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会 计师”）及北京中企华资产评估有限责任公司 （以下简称“中企华”）对相关问 题进行了逐项落实，现书面回复如下，并对《思美传媒股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”） 等文件进行了修改和补充，敬请审核。 如无特别说明，本反馈意见回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相 同含义。 2 目录 目录3 问题1：7 一、回复说明7 二、核查意见 11 三、补充披露 11 问题2 ： 13 一、回复说明 13 二、核查意见38 三、补充披露39 问题3 ：40 一、回复说明40 二、核查意见44 三、补充披露45 问题4：46 一、回复说明46 二、核查意见49 三、补充披露50 问题5：51 一、回复说明51 二、核查意见52 三、补充披露52 问题6：53 一、回复说明53 二、核查意见56 三、补充披露56 问题7：57 一、回复说明57 二、核查意见58 三、补充披露58 问题8：59 一、回复说明59 二、核查意见63 三、补充披露63 问题9：64 一、回复说明64 二、核查意见67 三、补充披露67 问题10：68 一、回复说明68 二、核查意见77 三、补充披露77 问题11：78 3 一、回复说明78 二、核查意见78 三、补充披露78 问题12：80 一、回复说明80 二、核查意见90 三、补充披露90 问题13：92 一、回复说明92 二、核查意见94 三、补充披露94 问题14：96 一、回复说明96 二、核查意见 100 三、补充披露 100 问题15： 102 一、回复说明 102 二、核查意见 107 三、补充披露 107 问题16： 108 一、回复说明 108 二、核查意见 116 三、补充披露 116 问题17： 117 一、回复说明 117