公司法人格否认法理及其对我国的启示.pdfVIP

2003年5月 三峡大学学报(人文社会科学版) May．2003 第25卷 第3期 Journal of China Three Gorges University(Humanities＆Social Sciences) Vo1．25 No．3 公司法人格否认法理及其对我国的启示 李见顺 (三峡大学 政法学院，湖北宜昌 443002) 摘 要：公司法人人格独立和股东有限责任原则是公司法人制度的基石，公司法人格否认法理是公司法人 制度的例外和补充。公司法人格否认法理是在股东滥用公司独立人格和有限责任损害公司债权人利益和社会 公共利益的情形下，认定公司法人资格不发生法律效力，直接判令股东对公司债务承担无限责任。随着滥用公 司法人格和股东有限责任侵害债权人权益和损害社会公共利益现象在我国出现，应考虑借鉴公司法人格否认法 理，以完善我国公司法人制度。 关键词：公司； 公司法人格； 法理 中图分类号：D 912．29 文献标识码：A 文章编号：1009—1769(2003)03—0061—03 世的，而是对人的。从本质上讲，公司法人格否认法理是基于 一 、 公司法人格否认法理的内涵 法人制度的目的，在存在一定要件的情形下，仅就成为问题的 该具体法律关系，并且仅就该特定当事人间的法律关系，否认 公司法人格否认法理(disregard of corporate personality)又 其独立人格的法律效力，与公司解散、撤销、注销等对公司法人 称“揭开公司面纱”(1ifting the veil of the corporation)或“刺破公 资格的绝对否认具有本质的不同。 司面纱”(piercing the corporate veil)，指为阻止公司独立人格的 三是公司法人格否认法理是对失衡的公司利益关系的事 滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系 后法律规制。公司法人格否认法理是以司法规制方式对失衡 中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股 的公司利益关系进行事后的强制的调整，通过追究法人人格滥 东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和母公司)对 用者的责任，对因法人人格滥用而无法在传统的法人制度框架 公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要 内获得合法权益者给予一种法律救济，使利益受到损害的债权 求而设置的一种法律措施。它已发展为英美法系和大陆法系 人和其他的利害关系群体获得最大的有效补偿，以实现公司法 共同认可的维系公司法人人格制度的一项原则。对公司法人 人制度公平、正义的法律价值目标。 格否认法理的理解有广义和狭义之分。就狭义理解而言，强调 公司法人格否认法理作为一种针对公司股东滥用公司独立人 二、公司法人格否认法理在国外的适用 格和股东有限责任行为的事后规制手段，体现的是衡平法理念 和规则，并主要运用于司法判例中。就广义理解而言，公司法 美国最早创设公司法人格否认法理，也是适用该法理最为 人格否认法理除了体现在判例法中，还应将制定法中追究公司 广泛的国家。十九世纪后半期，随着巨型托拉斯和垄断组织大 股东滥用公司独立人格和股东有限责任行为的相关规定视为 量形成，滥用公司独立人格和股东有限责任的问题日益突出， 该法理的法规制。 而当时的公司法律却对此无能为力，这严重危害着美国市场经 公司法人格否认法理的特征：一是该法理以承认公司具有 济的正常发展。作为解决这一问题的对策，美国法院率先创设 独立法人人格为逻辑前提。公司法人格否认的对象必须是具 了公司法人格否认法理，现已广为适用。英国在司法实践中， 有合法有效的独立法人资格的公司，因为只有具备独立人格身 也普遍适用“揭开公司面纱”原则。在德国，公司法人格否认法 份的公司才有可能滥用公司独立人格。 理被称作“