新兴铸管：关于重组三洲精密钢管有限公司及公司特管资产的公告2011.pdfVIP

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2011-03 新兴铸管股份有限公司 关于重组三洲精密钢管有限公司及 新兴铸管股份有限公司特管资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于2011 年1 月19 日与四川三 洲特种钢管有限公司（简称为“三洲特管”）在北京签署了 《关于重组三洲精密钢管有 限公司及新兴铸管股份有限公司特管资产的框架协议》，约定对三洲特管所属四川三洲 精密钢管有限公司（简称“三洲精密管”）资产及本公司所属在建复合钢管项目之相关 特管资产进行重组。该事项业经本公司2010 年12 月28 日召开的第五届董事会第十七 次会议审议决议。 一、本次交易概述 三洲特管与上海一润投资管理中心（有限合伙，简称“一润投资”）合资组建了三 洲精密管，筹划新建 6500 吨热挤压及配套冷轧冷拔生产线，该生产线产品大纲与本公 司在马头工业区所建设的挤压及轧冷拔生产线的产品大纲一致，同时该公司管坯需外购 解决，而本公司挤压钢管产品起步晚，技术相对薄弱，缺少大口径管及核电管资质。 为减少未来的竞争，经本公司与三洲特管协商，有意通过资产重组进行全面合作， 共同发展高等级特种钢管和精密钢管，包括双金属复合钢管、各类不锈钢管、高合金管 及U 型管等，扩大产品范围及规格，减少投入，实现资源及技术的共享及产品的互补， 提高产品的竞争力及经济效益的最大化。为此，本公司与该公司就合作事宜签订了 《关 于重组三洲精密钢管有限公司及新兴铸管股份有限公司特管资产的框架协议》。 2010 年12 月28 日，公司第五届董事会第十七次会议以9 票同意、0 票弃权、0 票 反对的表决结果审议通过了《关于重组三洲精密钢管有限公司及新兴铸管股份有限公司 特管资产的议案》，并授权公司经理层签署框架协议并办理后续相关手续。 根据相关规定，本次重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 本次交易无需提交股东大会审议。 1 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：四川三洲特种钢管有限公司 2、企业性质：其他有限责任公司 3、住所：成都市青白江区大弯南路 4、法定代表人：储小晗 5、注册资本：29,166.6667 万元 6、营业执照注册号：510113000011727 7、设立时间：2005 年5 月17 日 8、经营范围：制造、销售：金属制品。（不含国家限制品种） 9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其 他关系。 10、主要财务状况： 截至2010 年9 月30 日，三洲特管总资产为311,414.91 万元，总负债179,470.69 万元，净资产为121,689.27 万元，资产负债率为39.08%；2010 年1-9 月，实现营业收 入 122,159.98 万元，营业利润 17,178.14 万元，净利润 12,121.80 万元（以上数据未 经审计）。 三、标的资产情况 1、标的资产1：三洲精密管资产 1）企业名称：四川三洲精密钢管有限公司 2）住所：成都市青白江区工业集中发展区复兴大道3 号 3）法定代表人：储小晗 4）注册资本：（人民币）叁亿陆仟万元 5）公司类型：其他有限责任公司 6）经营范围：生产、销售：金属制品（不含国家限制品种） 7）成立日期：2010 年4 月29 日 8）营业执照注册号：510113000014219 9）与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其 他关系。 10）主要财务状况： 截至2010 年9 月30 日，三洲精密管总资产为7,312.27 万元，总负债112.27 万元， 净资产为7,200 万元，资产负债率为 1.54%。三洲精密管作