论股东协议作者-赵单童.docVIP

论股东协议 PAGE \* MERGEFORMAT I 八、退股方式： 1、股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向另一股东提出书面申请，股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方在没有清偿公司债务完毕的时候不能撤股。 每个合作股东的现金总出资额（此协议）是作为该股东退股的唯一结算依据，合作公司应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算，加上10%的资本公积金，然后再将该股东的现金总出资额退回。30%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。 2、如公司没有盈利，刚根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的90%退回该撤资股东。 3、退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算 内容摘要 股东协议是重要公司治理的工具，特别是对构建有限公司的私人秩序，保护公司中少数股东的权益具有积极意义。股东协议在我国实践中大量存在，但是我国2005年《中华人民共和国公司法》中对于股东协议的效力未做出明确规定。在我国，股东协议的效力判断仍然停留在合同法的规制范畴内。为此，本文以各国相关理论及实践情况为基础，对股东协议的组织法性质进行研究。 全文共分五部分展开论述。 第一部分主要介绍了股东协议的基本定义和股东协议签订的主要原因，以此对股东协议制度进行初步的说明。 第二部分主要论述了股东协议与组织规则的关系。其中，对于股东一致作出的股东协议的组织法性质进行了研究，并对美国、德国等国家的制度进行了介绍。另外，通过将股东协议与公司章程和股东会决议的比较，对股东协议的组织法性质进行了进一步分析。 第三部分对股东协议中的常见条款及其效力进行了研究。其中主要包括：表决权拘束协议、限制董事职权条款、同意条款、优先购买权条款、强制让与条款等。这些条款是组成股东协议的主要部分，其效力对整个股东协议产生重要影响。 第四部分对股东协议的执行进行了研究。特别是对与表决权拘束协议来说，由于损害赔偿不能起到充分的救济效果，所以能否适用强制执行对协议目的的实现十分关键。另外，该部分研究还结合德国和日本的假处分程序对股东协议的执行进行了比较研究。 第五部分对法国和日本的新型公司和股东协议的关系进行了介绍。主要包括法国的简易股份公司和日本合同公司。新型公司的出现对股东协议的应用和效力产生了积极的影响。本部分内容将通过比较法的研究，对中国的股东协议与公司制度的结合提供建议。 关键词： 股东协议 表决权拘束协议 组织法 简易股份公司 合同公司 Abstract Shareholders agreement plays a significant role on the management of the company, while especially endeavors a positive function on the establishment of limited liability companys personal order and the protection of minor-shareholders interest. Although shareholders agreement being exist in a great amount, its validation wasnt be explicitly provided in Company Law of the Peoples Republic of China (2005). In China, the judgment of the validation bases on the contract law only. Thereby my paper mainly focuses on the character of the organization law of the shareholders agreement on the basis of the study of other nations’ relative theory and practice. My paper is divided into the following five chapters: Chapter one recapitulates the definition and causation of the shareholders agreement, which in order to illuminate the system of the agreement further. Chapter two discusses the relationship between the shareholde