投資银行学第四讲股票发行与企业上市.pptVIP

第七章股票发行与企业上市 主要内容 第一节 证券发行概述 第二节 股票公开发行（重点） 第三节 股票私募 第四节 买壳上市与借壳上市 第五节 中国企业的海外上市 第一节 证券发行概述 一、证券的含义、种类 证券是指各类记载并代表一定权利的法律凭证。它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。 证券分为凭证证券和有价证券。 凭证证券指本身不能使持有人或第三者取得一定收入的凭证。  有价证券是指标有票面金额，证明持有人有权取得收入，并可自由转让和买卖的所有权或债权凭证。 有价证券有广义与狭义两种概念。广义的有价证券包括商品证券、货币证券和资本证券； 狭义的有价证券即指资本证券； 二、证券发行的概念及特点 证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资 金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出 售代表一定权利的有价证券的行为。 具有如下特点: 证券发行受严格的法律法规限制 证券发行是实现社会资本配置的有效途径 证券发行是资金所有权、使用权的重置 三、证券发行管理的基本原则 公开原则，也称信息公开制度 ◆ 信息的首次披露 ◆ 信息的持续披露 监管法规和程序公开 公平原则 公正原则 ◆反欺诈 ◆反操纵 ◆反内幕交易 四、证券发行管理制度 （一）注册制 证券发行人在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完备、准确地向政府主管机关呈报并申请注册。 实质：是一种证券发行者的财务与经营信息公开制度，它要求发行者对的提供的信息的真实性、可靠性承担法律责任。注册制遵循的是公开原则，它并不禁止质量差、风险大的证券发行。 比较适合证券市场发展历史较长，各项法律法规健全，行业自律规范，投资者素质较高的国家和地区。 1、注册制的特点： 证券管理机构只对申请注册材料进行全面严格审查，不对投资价值进行判断，只求提供的信息必须完备、真实、准确。 发行注册的内容包括：公司的经营状况；财务信息；资产状况；证券主要持有者名单；公司重要人员及其报酬情况 实行注册制最具代表性的国家是美国和日本 2、注册制的原则 ——公开管理原则 它反映了证券管理者尊重市场经济的自由性和经济主体的自主性原则，既为投资者创造了一个信息公开、平等竞争、抉择自主的客观市场环境，又减少了主管部门的审核工作量，可以大大提高审核效率。 美国《1933年证券法》规定，其证券发行注册分三个阶段： 第一：注册文件送达阶段，即证券发行人依照法律规定提交申报文件。 第二：注册生效等待阶段 第三：正式发行阶段 美国证券发行的注册制都是以保证注册申请书、招股说明书等法律文件的公开、真实为核心，SEC对公开资料的审查，不涉及任何发行实质条件，充分尊重发行人和市场的选择。 （二）核准制 证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经证券主管机关审查符合若干实质条件才能被获准发行。核准制遵循的是实质管理原则，它是在信息公开的基础上，把那些不符合要求的低质量证券拒之于证券市场之外。 （1）原则： ——实质管理原则。 所谓实质管理，是指对实质条件的管理。实质条件是指股票发行人的营业性质、资产结构、管理人员素质、行业发展前景、公司利润率等方面的情况必须满足一定的标准。 （2）实质： 在强制信息披露的前提下，主管机关有权直接干预发行行为，是市场进入的另一道门槛。 （3）效果：会造成股票供应不足；其存在既需要客观的评价标准，有需要依赖于审批者的理性和公正立场。 （4）理论依据：市场不健全，投资者无判断能力。 核准制一般适合证券市场处于发展初期，法律法规尚需健全，投资者结构不甚合理的国家和地区。 注册制与核准制的区别：注册制是依靠健全的法律法 规对发行人的发行行为进行约束。核准制下由于政府 主管机关在“实质条件”的审查过程中有权否决不符合 规定条件的证券发行申请，从而可以在信息公开的条 件下，把一些不符合要求的低质量发行人拒之于证券 市场之外，以保护投资者利益。 从核准制向登记制过渡，是证券市场发展日益成 熟的标志。 我国基本上采用的是核准制，依次经过了试点阶段、额度制、通道制度和保荐人制度并存、保荐制度等不同阶段。 保荐人制度： 保荐人是根据法律规定为公司申请上市承担推荐责任，并为上市公司上市后一段时间的信息披露行为向投资者承担担保责任的股票承销商。 保荐人制度则是由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件和上市文件的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。 五、证券承销方式 1、包销方式：