北京新水源景科技股份有限公司创业板首次公开发行股票-中国证监会.doc

北京新水源景科技股份有限公司创业板首次公开发行股票 并在创业板上市申请文件反馈意见 海通证券股份有限公司： 现对你公司推荐的北京新水源景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、据申报材料显示，2012年3月29日，经发行人前身新水有限股东会审议决议，同意注册资本减少至1,000万元，张海燕减少待出资500万元。请发行人说明减资的原因、方式，履行的法律程序，减资程序是否合法合规，是否损害其他股东及公司的利益，是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 2、据申报材料显示，报告期内，发行人股权转让、增资较多，部分PE与发行人曾存在对赌，部分股东以债转股形式入股。请发行人补充说明：（1）历次股权转让、增资的背景和原因、转让及增资价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（3）新增股东直接或间接投资的企业、上述股东的其他关联方与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或资金、业务往来；（4）PE股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序；（5）对赌条款内容以及清理情况，截至招股说明书签署日，股东与发行人之间是否存在对赌或其他安排，是否存在纠纷；（6）关于债转股，债权形成的具体原因、过程，债转股履行的法律程序；银环控股债转股的价格为7.62元/单位注册资本，同期PE增资价格18.24元/单位注册资本，价格差异较大的原因，是否存在损害其他股东或发行人利益的情况，是否存在纠纷；（7）发行人与深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）间资金拆借的原因、用途，资金拆出、归还路径，计息情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并说明核查过程。 3、据招股说明书披露，发行人收购了山西新水、甘肃新水两家公司。请发行人补充说明：（1）被收购方的股权结构、实际控制人情况，与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系；收购作价情况，是否公允，是否存在利益输送；（2）被收购方收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额，以及占收购前发行人相应项目的比例；（3）被收购方报告期内经营情况，对发行人营业收入、净利润贡献情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 4、据招股说明书披露，发行人报告期内关联企业较多，且存在资金拆借、无形资产转让等关联交易。请发行人补充说明：（1）上述关联企业报告期内主营业务、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争或上下游关系；（2）关联企业报告期内与发行人客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替发行人分担成本及费用的情况；（3）关联企业注销的，资产及人员去向；关联企业转让的，受让方情况，与发行人及实际控制人是否存在关联关系，是否存在未来回购安排；（4）关联企业报告期内是否受到工商、税务等部门行政处罚，是否存在其他重大违法违规情形；（5）关联方资金拆借的用途，拆出、归还路径，计息情况；（6）关联方中农新水存在使用公司办公场所作为营业执照所载“住所”的情形，是否存在合署办公情形，对发行人独立性的影响；（7）实际控制人张海燕向发行人无偿转让的软件著作权的用途，无偿转让的原因，是否存在利益输送；张海燕及其关联企业是否拥有其他与发行人相关无形资产。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 5、据招股说明书披露，发行人经营场所均为租赁取得。请发行人说明出租方有关情况，与发行人、实际控制人、董监高等是否存在关联关系，租赁价格是否公允；租赁物业产权是否完整，是否存在瑕疵，租赁合同合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 6、据招股说明书披露，2015年9月，李光永因个人原因辞去董事职务；2016年6月，康绍忠、何雄奎因个人原因辞去独立董事职务；2016年6月，孙玉萍因个人原因辞去公司副总裁、董事会秘书职务。请发行人说明上述人员辞职的真实原因，申报前两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 7、发行人报告期内前五名客户的销售占比为77.99%、52.80%、30.85%、50.40%。（1）请说明前