第3节合伙企业法.pptVIP

第三节 合伙企业法; 2008年元月，甲、乙、丙共同设立一普通合伙企业，合伙协议约定，甲以现金人民币5万元现资，乙以房屋作价人民币8万元出资，丙以劳务作价人民币4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2008年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。2008年9月，甲在乙、丙同意后甲办理了退伙结算手续。同月丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2009年5月，乙丙丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对到期的银行贷款未予清偿。;2009年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂要求偿还全部贷款。甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额，丙表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。 [问题]1、甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说 明理由。 2、合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？ 3、在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之 间应如何分担清偿责任？; 一、合伙企业与合伙企业法 (一)合伙企业 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 ;普通合伙企业; 2、合伙企业 的特征;3、合伙企业的法律地位;(二)合伙企业法;2、大陆法系国家的合伙企业法 民法典和商法典规定（德国民法典、商法典） 3、英美法系国家的合伙企业法 单行立法（《合伙法》《统一合伙法》） ; A先生与B有限责任公司协商后,决定设立一家普通合伙企业。合伙企业协议中规定:B公司向合伙企业投资30万元,A负责经营管理,但不投资,B公司每年从合伙企业取得60%的收益,亏损时,责任及其它一切风险均由A负担。随后,双方共同向登记机关申请合伙登记,登记机关工作人员C在收取了A的贿赂后,作出登记决定,并颁发了合伙企业营业执照。 [问题]1.本案中有哪些违法行为?应怎样处理? 2.合伙企业设立必须具备的必要条件是什么?;二、普通合伙企业设立条件 有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应 当具有完全民事行为能力； 有书面合伙协议； 有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 有合伙企业的名称和生产经营场所； 法律、行政法规规定的其他条件。 ;普通合伙人的资格限制———— 不能成为普通合伙人的有： 国有独资公司 国有企业 上市公司 公益性的事业单位、社会团体 ;案 例 张甲、王乙、李丙三人共同设立一合伙企业,并订立了书面合伙协议,张甲、王乙均在该协议上签字、盖章,而李丙因有事在外地,未在协议上签字、盖章。张甲、王乙积极筹备前期事宜,寻找场地、购买设备,并将该企业命名为利德食品有限公司。 [问题] 1.该合伙企业协议书是否有效? 2.该合伙企业名称是否合法?;其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明;普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样 ;三、合伙企业的设立程序; A、B、C、D、E是某村村民，其中B是A的儿子，年龄14岁，E是A的弟弟，是本县地税局副局长。A、B、C、D、E5人于2005年8月1日在本县县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营服装零售。合伙协议规定：(1)合伙企业名为宏达服装经营部，营业地点为本县县城集贸市场南大街1号，租房4间。(2)经营范围：服装零售；合伙目的：共同经营，共同享受收益。(3)A、B、C、D、E各出资人民币1万元，于2005年8月10日前缴付完毕。(4)利润平均分配，亏损平均承担。(5)合伙企业事务的执行由A负责分派任务。(6)合伙企业解散时，各自取回自己的出资。;合伙协议经全体合伙人签字、盖章后生效，并于当日各自缴付出资，A于8月10日持该协议向县工商行政管理局申请合伙登记。县工商行政管理局于9月20日电话告知E，因申请设立合伙企业宏达服装经营部不符合条件，不予登记。 请问：本合伙企业成立过程中，有哪些事项不符合我国有关法律规定? ;(1)B属于限制民事行为能力人，不能充当合伙人 (2)E为党政机关干部,不能成为合伙人。 (3)合伙协议记载的事项不全。本案中，合伙协议还应当载明合伙人的姓名及其住所、入伙与退伙、违约责任的事项；另外，合伙企业