维尔利并购前景问号.docVIP

PAGE  PAGE 6 维尔利并购前景问号 　　标的公司频繁股权转让，借助本次交易股东短期赚取暴利；此外，在行业去产能背景下，标的公司下游客户开工率和设备利用率存在下降风险，其未来的盈利前景当然要打上问号。 　　11月18日，维尔利（300190.SZ）发布资产重组预案修订稿，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买苏州汉风科技发展有限公司（下称“汉风科技”）和南京都乐制冷设备有限公司（下称“都乐制冷”）100%的股权，其中汉风科技全部股权交易价格初步确定为6亿元，都乐制冷全部股权交易价格初步确定为2.5亿元，交易总对价8.5亿元。同时，公司还将募集配套资金不超过1.7亿元。 　　上市公司表示，节能环保行业综合服务提供商是维尔利长期发展战略，标的公司技术优势明显、盈利能力较强，通过本次并购，将延伸上市公司产业链、拓展业务范围，提升节能环保一体化综合服务能力、实现战略布局，发挥协同效应、促进业务发展。 　　尽管对于本次交易信心十足，但标的公司增值率颇高，较之前的股权交易价格，本次交易估值短期暴增；同时，标的公司客户相对集中，在去产能背景下，下游客户业务的萎缩势必对其造成冲击，未来盈利前景存疑。 　　股东短期谋暴利 　　维尔利主要从事生活垃圾渗滤液处理和工业废水处理业务，通过工艺方案优化设计和整体统筹，提供渗滤液处理工程施工、设备集成和销售、后续运营和技术咨询等服务。2016年第二季度和第三季度，维尔利营业收入分别为1.87亿元和2.02亿元，同比分别下降29.03%和2.36%；净利润分别为2626万元和2577万元，同比分别下降19.55%和19.2%。 　　本次并购的两家公司同样属于节能环保领域，预案信息显示，两家标的溢价水平颇高，且存在估值短期暴涨的现象。 　　根据预案修订稿，截至评估基准日2016年8月31日，汉风科技账面净资产为8481万元，评估增值5.19亿元，评估增值率高达612.20%；都乐制冷账面净资产2134万元，评估增值2.29亿元，评估增值率高达1073.58%。然而，汉风科技在本次并购前股权转让的估值水平却并没有那么出众。 　　仅在2016年，汉风科技就发生多次股权转让。预案修订稿显示，2016年3月17日，汉风科技股东张群慧将其所持标的公司5%的股份以总价750万元转让给自然人徐严开，彼时汉风科技估值仅为1.5亿元。 　　2016年3月31日，汉风科技股东陈卫祖将其所持标的公司20%的股权以总价3000万元转让给徐严开，股东金茂创投将其所持标的公司8%股权以总价560万元转让给陈卫祖。这两次股权转让中，汉风科技估值分别为1.5亿元和7000万元。 　　2016年4月11日，股东陈卫祖将其所持标的公司2%的股权以总价300万元转让给徐严开，徐严开又将其所持标的公司2%、1%和5%的股权分别以300万元、150万元和750万元价格转让给自然人唐亮芬、季林红和邓跃辉；2016年5月4日，徐严开再次将其所持标的公司4%的股份以总价600万元转让给自然人郭媛媛。汉风科技整体估值仍然只有1.5亿元。 　　汉风科技本次并购前密集的股权转让还没有结束，2016年8月26日，股东邓跃辉将其所持有的标的公司5%的股份以2700万元的价格转让给徐严开，此时汉风科技估值为5.4亿元。 　　对于收购前频繁的股权转让以及估值与本次交易的不符，上市公司表示，汉风科技因业务发展需要，拟引进徐严开担任公司总经理，根据控股股东陈卫祖和张群慧与徐严开的约定，分批次向其合计转让27%的股权；同时，徐严开向唐亮芬、季林红和邓跃辉转让股权原因则为三人均是徐严开的朋友，因看好汉风科技未来发展前景与徐协商转让。 　　值得注意的是，在最后一次股权转让中，邓跃辉以2700万元价格将750万元获得的5%的股权卖还给徐严开，上市公司表示，原因为：作为小股东邓跃辉在本次并购确定后只接受现金对价，为促成交易顺利实施，徐严开受让相应股权。通过相互转让股权，4个月时间轻松赚得将近2000万元，邓跃辉和徐严开的朋友关系羡煞旁人。 　　客户产能缩减 　　高溢价的同时，汉风科技还给出了一份不菲的业绩承诺，在不考虑维尔利对其继续增资的情况下，2016-2019年其承诺的扣非后净利润分别不低于2500万元、5000万元、8000万元和1.18亿元。 　　预案修订稿显示，汉风科技主要从事工业领域的节能服务，按业务模式分为两大类：一类为节能设备的销售；另一类是以合同能源管理模式开展的电机节能和余热回收利用。2014-2015年及2016年1-8月，汉风科技营业收入分别为5115万元、5910万元和4838万元，净利润分别为580万元、1240万元和1754万元。其中，合同能源管理模式为主的节能服务业务收入占绝大部分。 　　尽