2017年VCPE定增投资研究报告发布,再融资收紧下定增基金受限.pdf

清科观察：《2017 年 VC/PE 定增投资研究报告》发布，再 融资收紧下定增基金受限 2017. 02. 24 清科研究中心 张蕾 近两年来，随着国内 A 股及新三板市场定增的火热进行，其背后隐藏的玄机也逐渐引 起大家的关注。资产荒、政策支持、上市公司资本运作需要等因素都成为近两年国内 A 股 及新三板市场定增火热的重要推手。2017 年 2 月，证监会发布了《发行监管回答—关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求》，对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文 进行了修订。本次修订主要立足保护中小投资者合法权益，堵住监管套利漏洞，防止“炒概 念”和套利性融资等行为形成资产泡沫。同时满足上市公司正当合法的融资需求，优化资本 市场融资结构。在此背景下，清科研究中心近日发布《2017 年 VC/PE 参与 A 股及新三板 市场定增研究报告》，为你全面解析，目前国内 A 股及新三板市场定增的政策、流程、目的； 定增市场总体情况及 VC/PE 机构参与定增的情况；以及定增市场总体收益和 VC/PE 机构参 与的定增收益情况。并对 VC/PE 机构参与 A 股及新三板定增的策略进行解析并提出相关建 议。 一、创业板定增发行条件相对更严，政策支持为 VC/PE 参与新三板定增“加薪添火” 根据 2006 年，证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号），其 中对上市公司非公开发行股份的条件和发行要求做出相关规定，这是我国法律法规首次对上 市公司非公开发行股份做出的明文规范。随后 2011 年，证监会又出台了《上市公司非公开 发行股票实施细则》（证监会令第 73 号，2011 年 8 月 1 日修订），对上市公司非公开发行 股票的具体操作做出了详细的规定。管理办法除了对于上市公司发行对象数量不超过 10 人， 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，发行对象 12 个月内不 得转让股票，控股股东、实际控制人 36 个月内不得转让外，对于拟定向增发发行股份的上 市公司未做业绩要求，即便亏损状态也是可以定向发行的。 A 股定增监管加强，证监会重拳打击利益输送等行为。2015 年底，为加强 A 股定增市 场的监管，保证股东公平性、防止利益输送、控制变相公开发行。证监会对再融资审核政策 做出相关调整：第一、长期停牌的（超过 20 个交易日），要求复牌后交易至少 20 个交易日 后，再确定非公开基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大 问题，直接上初审会。第二、董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财 产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超 200 人（不适用于员工持股 计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；而且不能分级（结构化）安排。第三、 募集资金规模最好不超过最近一期净资产（不强制要求，但会关注）。募集资金可以补流， 但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。 再融资收紧下定增基金受限。2017 年 2 月，证监会发布了《发行监管回答—关于引导 规范上市公司融资行为的监管要求》，对《上市公司非公开发行股票实施细则》部分条文进 行了修订。本次修订后的《实施