广西五洲交通股份有限公司关于与公司控股股东及关联方签订.PDF

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2016-019 广西五洲交通股份有限公司 关于与公司控股股东及关联方签订 债务清偿三方协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2015 年12 月31 日,广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)将持有 的广西五洲国通投资有限公司(以下简称“国通公司”)51%股权通过公开挂牌竞 拍的方式转让,广西交通投资集团有限公司(以下简称“交投集团”)竞拍成功， 交投集团持有国通公司51%的股权。国通公司由公司全资子公司变为交投集团控 股子公司。截止2015 年 12 月31 日，国通公司尚欠五洲交通及子公司广西坛百 高速路有限公司（以下简称“坛百公司）借款本金 744,095,210.00 元，利息 98,335,683.43 元，合计 842,430,893.43 元。公司因会计核算范围变化，导致 出现关联方非经营性占用公司资金的情形。 为妥善解决关联方非经营性占用公司资金的情形,公司拟与公司控股股东交 投集团及国通公司签订债务清偿三方协议。 一、关联方介绍及关联关系 (一)企业名称：广西交通投资集团有限公司 住所：中国广西南宁市青秀区民族大道146 号三祺广场 法定代表人：周文 注册资金：300 亿元整 企业类型：有限责任公司 经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融 业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以 及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理； 交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、 装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械 设备租赁。 与公司的关联关系：公司控股股东 (二)企业名称：广西五洲国通投资有限公司 住所：广西南宁市青秀区金浦路6 号金湖帝景C 座501 号 1 法定代表人：赵斌 注册资金：15000 万元整 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：对矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、农业、交通 能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；煤炭批发经营，危险化学 品无仓储批发（按许可证核证的范围、有效期开展经营），木材（按许可证核定 的范围）、化肥、饲料、农用机械、橡胶、建筑材料、装饰材料、矿产品、五金 交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的销售；批发兼零售预包装食 品；进出口贸易；建筑设备、机械设备、建筑周转材料的租赁；房地产开发经营； 物业服务；建筑装饰安装工程、电气安装工程施工；交通、楼宇智能系统及计算 机系统集成；企业管理咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告（法律 法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可、资质后方可开展经营）。 与公司的关联关系：国通公司是五洲交通控股股东广西交通投资集团有限公 司的控股子公司，与公司是关联方。 二、关联交易的主要内容和履约安排 债务清偿三方协议的主要条款: 交投集团作为国通公司的控股股东，承诺协调国通公司及时足额偿还公司及 坛百公司债务本息。若国通公司未能按照还款计划如期、足额偿还，交投集团将 对未偿还部分予以及时足额偿还。对于国通公司所欠公司及坛百公司债务在 2016 年至2018 年产生的利息，国通公司承诺按与公司及坛百公司所签订借款合 同约定的利率计算，并在每年年底随本金一并清偿，若国通公司未能如期、足额 偿还，交投集团将对未偿还部分予以及时足额偿还。 三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司因 2015 年出售国通公司 51%股权导致合并范围变化，导致出现关联方 非经营性占用公司资金的情形。公司签订债务清偿三方协议旨在解决关联方非经 营性占用公司资金的情形。按照还款计划至2018 年12 月31 日,国通公司将全部 偿还所欠公司及坛百公司本息。 四、该关联交易应当履行的审议程序 《五洲交通关于与公司控股股东及关联方签订债务清偿三方协议的议案》审