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企业并购交易路径的设计新2
企业并购交易路径的设计 张远堂 北京市盈科律师所zhangyuantang@crb.cn 1 什么是交易路径 交易路径是指在参加交易的两个企业集团内交易主体、目标公司和交易地域的选择，以及交易次序的安排和控制 设计交易路径的目的： 1）交易更可行 2）交易更便利 3）交易更安全 4）交易更节约 2 常见的几种交易路径 内对内交易 外对外交易 外对内交易 内对外交易 先重组后交易 分步交易 间接并购 3 交易路径的设计 在交易之初与并购方式一同设计 由法律、投行、财务、税务人士一同进行 由出让方设计或者由并购方根据已得信息设计----沟通协商----达成一致 固定在最初的法律文件之中 在尽职调查后最终确定 复杂并购案的交易路径要通过框架协议确定 案例条件说明 交易双方均为跨国集团公司 出让方在中国境内有许多公司，其中B和D为中外合资，其他为独资 B公司中方股东对外方股权有优先权，D公司中方股东享有优先权和强买权（在甲和乙出让丙公司股权时，中方有按照约定价格收购丙持有的D公司股权的权利 双方领导议定丙公司持有的四家公司的股权总价35亿 交易路径设计 用价格对抗B公司和D公司中方股东的优先权，是否为最佳？ 用间接并购的方法破除B公司和D公司中方股东的优先权，可行吗？ 分三步： 1）先由丙公司通知D公司的中方股东，征求是否行使优先权，用价格对抗法---击破优先权和强买权 2）丙公司进行重组----将不交易的资产负债剥离 3）投资公司与甲乙公司订立协议，买下丙公司的全部股权，间接并购A\B\C三个公司的股权 交易路径设计案例 交易对方股权结构：10位自然人持有一家综合性公司（甲）100%股权，甲持有5家白洒公司的股权（长期投资2亿元）和其他股权及资产 交易内容：乙公司拟收购甲公司持有的5家白酒公司的股权，总价12亿 交易路径对比 交易路径1： 甲和乙订立股权转让协议，以12亿总价买卖5家白酒公司的股权。结果发生10亿应税所得，缴企业所得税2.5亿，产生7.5亿税后利润，分配给股东时股东需缴1.5亿个人所得税，股东实际受益6个亿 交易路径2：甲公司分立，甲公司存续，持有白酒公司股权以外的股权和资产及负债，新设乙公司只持有5家白酒公司的股权（注册资本2亿元）。然后乙公司与10位自然人股东订立股权转让协议，买卖乙公司100%股权，股东发生应税所得10亿，缴个人所得税2亿元，股东实际受益8亿元 * * *
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