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企业并购原理及并购业务介绍 ?一、并购原理 （一）概念 1、并购MA，即兼并与收购的统称，是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业资本扩张和业务发展的经营手段，是企业资本运作的重要方式。 并购的实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。 并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 2、兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权，并使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。 3、收购是指企业用现金、债券、股权或者股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得企业的控制权。 4、并购对象：资产、股权与控制权 5、并购方式：兼并、收购、合并、托管、租赁、产权重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售等。 （二）并购商业价值 1、企业快速发展的路径 外部并购的方式能够快速的积累资源、进入壁垒、短时间内提高企业的规模。 第一，由于并购的对象是已经发展相对成熟的企业，意味着一旦并购成功将节约并购方大量的时间精力短时间内获取相对较大的资源。 第二，对于特殊的行业如汽车制造等行业行业准入门槛较高，进入较为困难，采用并购的方式能较短的时间内获取资格或资质能够进入特殊的行业。 第三，被并购方的资源如有形资产、无形资产、人力资产、客户资源、公共关系资源。 第四，有效的积累了经验。一个企业在行业中的发展地位和前景是由于在本行业的积累经验。 2、规模经济论 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带来的有利性。这种规模的扩张又主要表现为联合在一个企业中的生产同样产品的若干生产线（或工厂），或者是处于生产工艺过程不同阶段的若干生产线在数量上的增加或生产能力的扩大。 3、交易费用论 交易费用这一概念是在科斯分析企业的起源和规模时首先引入提出的。交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本，主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。企业的出现和存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。 4、经营多元化 经营多元化、生产专业化与产品或服务多样化。 （三）目的 为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。 1、资本的低成本扩张； 2、业务与资产的整合； 3、开拓新的市场，扩大市场份额； 4、扩大生产规模，降低成本费用； 5、获得垄断利润或相对垄断利润； 6、获取资本收益，体现企业价值。 （四）分类 1、按被并购对象所在行业分： （1）横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。 （2）纵向并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。 （3）混合并购，是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。 2、按并购的动因分： （1）规模型并购，通过并购扩大规模，减少生产成本和销售费用,提高市场占有率，扩大市场份额。 （2）功能型并购，通过并购实现生产经营一体化，完善企业产业结构，扩大整体利润。 （3）成就型并购，通过并购满足企业家的成就欲。 3、按并购双方意愿分： （1）协商型，又称善意型，即通过协商并达成协议的手段取得并购意思的一致。 （2）强迫型，又称为敌意型或恶意型，即一方通过非协商性的手段强行收购另一方。通常是在目标公司董事会、管理层反对或不情愿的情况下，某些投资者用高价强行说服多数股东出售其拥有的股份，以达到控制公司的目的。 反收购常用的战略：董事轮换制度、绝对多数条款、股权结构优化、毒丸计划(Poison Pill)、金降落伞(Golden Parachute)、白衣骑士(White Knight)、焦土政策(Scorched Earth Policy)、帕克曼式防御(Spaceman Defense)。 4、按并购程序分： （1）协议并购，指并购公司不通过证券交易所，直接与目标公司取得联系，通过谈判、协商达成共同协议，据以实现目标公司股权转移的收购方式。 （2）要约并购，指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行在外的股份的30%时，依法向该公司所有股东发出公开收购要约，按符合法律的价格以货币付款方式购买股票，获取目标公司股权的收购方式。 “收购要约”是指收购人向被收购公司股东公开发出的、