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企业会计准则20号讲解 —企业合并 本章重点：1、同一控制下企业合并的处理；2、非同一控制下企业合并的处理； 本章难点：1、合并对价差额的账务处理；2、企业合并前被合并方留存收益合并后的账务处理；3、商誉的确认； 第一节 企业合并概述 《企业会计准则第20号—企业合并》（以下简称企业合并准则）主要规范了对不同类型企业合并的会计处理 。 （一）企业合并准则规范的企业合并 实务中出现的如具有独立生产能力的生产线的合并、保险公司之间寿险业务的合并等。 判断企业合并的关键因素 遵循实质重于形式的原则，企业合并与否除以上两层含义外，关键环要看交易或事项发生后，是否引起 的变化。 （二）、不包括在企业合并准则 规范范围内的交易或事项 企业合并准则第四条：本准则不涉及下列企业合并： 1、两方或者两方以上形成合营企业的企业合并； 2、仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的合并。 二、企业合并的类型 《企业合并准则》第二条规定：企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同。 （一）、同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 企业合并准则第五条对此作了规定。 第五条：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 4个要点判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并 。 （二）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。 企业合并准则中则第十条做出了定义。 第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。 购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。（重要概念） 第二节 同一控制下企业合并的处理 1、权益结合法 该方法下，将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不作为出售或购买，不确认利得。 2、合并日 指合并方实际取得被合并方控制权的日期。 一、同一控制下企业合并 的处理原则 （一）、合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 第二节 同一控制下企业合并的会计处理 大前提 1、长期股权投资的确认和计量 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。 初始投资成本的确认计量： 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 合并价差的确认计量： 初始投资成本与支付的合并对价之间的差额，依次调整资本公积（资本溢价或股本溢价）、盈余公积、未分配利润。 【例1】、2011年6月30日，P公司向同一集团内S公司的原股东定向增发1，000万股普通股(每股面值为1元，市价为8.68元)，取得S公司100%的股权，并于当日起能够对S公司实施控制，合并后S公司仍维持其独立法人资格继续经营。两公司在企业合并前采用的会计政策相同。合并日，S公司所有者权益的总额为4，404万元。 2、合并日合并财务报表的编制（1）、合并资产负债表 ②、确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额 被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。 (例2)、A、B公司分别为P公司控制下的两家