第三章 公司法——蓝色封面书.pptVIP

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第三章 公司法——蓝色封面书

视 频 推 荐 公司的力量 是中央电视台2009年度启动摄制的一部大型电视纪录片。 在世界现代化进程的背景下,梳理近代以来世界范围内的“公司”的起源、发展、演变、创新的历史脉络,探讨其与经济制度、思想文化、科技创造、社会生活乃至精神生活等诸多层面相互之间的推动和影响。 10集:公司!公司!;市场无限;猎富时代;进步之痛;危机时刻;…… 第三章 公司法 第一节 公司与公司法概述 一、公司 (一)公司:依照公司法所规定的条件和程序设立的,以营利为目的的企业法人。 1、法人性。( 独资企业、合伙企业) (1)公司具有独立的主体地位,但公司人格的诞生以满足法律规定的实质和程序要件为前提 自然人基于出生取得 (2)公司法人人格具有可否任性 自然人的人格不可否认 2、营利性。(出发点和归宿、基本属性) (1)公司可以进行营利性活动; (2)公司将所得的盈利最终分配给其成员。 3、法定性。公司类型法定、公司内容法定、公司公示法定 第一节 公司与公司法概述 (二)公司的种类 1、按股东责任不同: (1)无限公司:全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司 (2)有限公司(有限责任公司):股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。 (3)股份公司(股份有限公司):公司资本股份所组成,股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。 (4)两合公司:以共同商号进行商业活动,其股东的一人或数人以其一定的出资额而对公司的债务承担责任,其他股东负无限责任。 (5)股份两合公司:由无限责任股东和有限责任股东共同出资组成。无限责任股东管理和控制公司的经营活动,对公司债务承担无限连带清偿责任;有限责任股东一般不参与公司的经营管理,对公司债务仅以其出资额为限负有责任。 第一节 公司与公司法概述 第一节 公司与公司法概述 4、按公司间的控制与依附关系 (1)母公司:拥有其他公司一定数额的股份或根据协议,能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司 。 以其出资额或所持的股份为限对子公司承担责任。 (2)子公司:一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。具有独立的法人资格。 第一节 公司与公司法概述 5、按国籍不同 (1)本国公司:依照本国法律在本国登记注册设立的公司。 (2)外国公司:依照外国法律登记设立的公司。 在我国境内设立的中外合资公司、中外合作公司、外资公司属于中国公司还是外国公司? 二、公司法 (一)概念:规定各种公司的设立、组织、活动、终止以及其他对内对外关系的法律规范的总称。 (二)基本原则: 1、鼓励投资原则:降低最低资本额、放宽出资形式、允许分期缴纳出资 2、公司自治原则:允许公司在法定范围内自主决定公司的事项 3、股权平等原则:给予股东平等待遇 4、保护利益相关者原则:股东、管理者、债权人、职工 第一节 公司与公司法概述 三、公司基本制度 (一)公司人格独立制度( :法人成立要件) 1、公司人格:公司法所规定的民事权利能力和民事行为能力。 2、公司人格独立的理解: (1)公司在人格上独立于任何人,包括股东、董事、雇员; (2)公司诸利害关系人之间一般不存在直接的法律关系,而要通过公司作为他们之间法律关系的媒介;(如债权人对公司享有权利而不是对股东、董事享有权利) (3)公司人格独立是一项基本规则,公司人格否认的适用是一种例外,且并不导致公司人的的彻底、永久丧失。 第一节 公司与公司法概述 2、公司人格独立的条件: (1)有合法的名称,并能以自己的名义独立享受权利、履行义务、承担责任; (2)有自己独立的财产; (3)有健全的组织机构;(以公司利益为最高目标,有自主意思) (4)对自己正常的经营行为有承担责任的能力。 第一节 公司于公司法概述 甲公司和乙公司都是张三和李四共同出资设立的。甲公司成立以后,从王五购买了价值20万元的产品(未付款);之后再以1万元的价格卖给乙公司。王五数次向甲公司追讨债款无果的情形下,向法院起诉,要求甲公司承担违约责任。法院受理以后发现,甲公司现有资产仅为2万元。 如果按照公司法人人格和股东有限责任的逻辑,其处理结果是:将甲公司2万元的资产变卖之后,支付给王五;剩余的未清偿的18万元,甲公司和作为股东的张三和李四均不负责任(这就是有限责任的意义)。可见,这种处理在张三、李四和王五之间是极不公平的,也影响到正常的交易秩序。 如果按照公司人格否认制度处理,其结果是:王五既可以要求张三和李四支付20万元,也可以要求将公司资产变卖后所得的2万元支付给自己,再要求张三和李四支付剩下的

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