天相投资顾问有限公司关于中国服装股份有限公司.PDFVIP

地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座701室 （100032） 电话：010 传真：010 天相投资顾问有限公司关于中国服装股份有限公司 关联交易的独立财务顾问报告 一、释义 除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下： 中国服装：指中国服装股份有限公司 恒天集团：指中国恒天集团公司 中纺物资：指中国纺织物资（集团）总公司 中国化纤：指中国化纤总公司 中纺联：指中纺联合进出口股份有限公司 本次关联交易：指中国服装向中国化纤收购中纺联42.21%的股权 《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》 本独立财务顾问：指天相投资顾问有限公司 元：指人民币元 二、绪言 天相投资顾问有限公司接受中国服装委托，担任中国服装关联交易的独立财务顾 问，就本次关联交易事项向全体股东出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问本着独立、 客观、公正、勤勉、尽责的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及中国服装提供的有关 本次关联交易的资料，对本次交易事项是否对公司全体股东公平、合理做出独立、客观、 公正的评价，发表独立的财务顾问意见，出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明： 1、本报告所依据的资料均由中国服装和其他关联交易方提供，提供方保证其提供 的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假陈述、重大遗漏及误导 性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。 2、本报告所发表的意见以上述资料为依据和基准，并基于交易各方均能按照关联 交易合同协议条款全面履行其所有义务的假设而提出。 3、本独立财务顾问与本次关联交易事项无利益关系，同时未参与本次交易条款的 磋商和制定，仅就本次关联交易事项对全体股东是否公平合理发表意见。 第1 页 地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座701室 （100032） 电话：010 传真：010 4、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次关联交易事项做出独立、 客观、公正的评价，不构成对中国服装的任何投资建议和意见，对投资者依据本报告所 做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本报告仅供本次关联交易的有关当事人使用，不得用于其他目的。 三、交易的主要假设和原则 1、主要假设 （1）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。 （2）本次关联交易各方所提供的有关资料合法、真实、准确、完整、及时。 （3）本次关联交易各方能够遵循诚实信用原则，全面履行协议中的各项条款。 （4）交易各方所处的经营环境无重大变化。 （5）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 2、基本原则 （1）遵守有关法律、法规的规定，规范操作的原则。 （2）坚持公开、公平、公正的原则，充分保护股东特别是中小股东的利益。 （3）诚实、信用、协商一致的原则。 四、交易各方情况介绍 1、中国服装基本情况 中国服装股份有限公司是由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂 和通化市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的公司，于1999年3月3日注 册登记。公司于1999年4月8日在深圳证券交易所挂牌上市。公司住所：北京市丰台 区科学城海鹰路9号，法定代表人：方玉根，注册资本：21500万元，公司经营范围： 纺织品、针织品、皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、切片、化纤原料、 辅料、染化料、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转 让；设计及产品展示、国内展览展销；模特展示演出；服装、服饰文化交流；相关信息 服务、人员培训；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口；承办中外合资经营、合作生产及开发 “三来一补”业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁等。 截止2003年12月31日，中国服装主要财务指