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高级财务管理期末考试题型与相关题目 简述题 1、风投投资创业企业：估值、对赌与退出问题（对赌）企业应收账款保理是企业将赊销形成的未到期应收账款在满足一定条件的情况下，转让给商业银行，以获得银行的流动资金支持，加快资金周转。 论述题（两题 1、（ 2、（一题1、在欧债危机冲击下，XIASHA公司的上下游的许多客户、供应商纷纷跑路，XIASHA公司出现了财务危机。经协商，同行业的HANGZHOU公司拟用8000万元价格收购XIASHA公司，承接公司全部债务和900员工。 XIASHA公司2014年的财务状况如下：资产9亿（其中，应收账款-关联企业1亿，应收账款-大客户企业1.9亿，预付账款0.2亿，存货0.9亿，固定资产净值5.4亿）；债务8亿（其中，一年内到期的银行抵押贷款6.9亿，应付账款1亿）；股本2.5亿，未分配利润-1.5亿。经营情况：销售收入1.2亿元，净利润-2900万。 HANGZHOU公司并购XIASHA公司的风险分析？ 1、营运风险：并购公司在完成并购后，可能无法使整个公司或公司集团产生管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应，难以实现规模经济或管理知识共享，甚至整个公司或公司集团的经营业绩都为被并购公司所拖累。 2、融资风险：公司并购需要大量的资金，所以并购决策会对公司的资金规模和资本结构产生重大影响。 3、定价风险：出价过高是买方所犯的最糟糕也是最常见的错误，如果目标公司的未来价值增量不足以弥补开始的出价，其结果不是沉重的债务负担就是一个很低的剩余现金留存。 （2）财务尽职调查在此项并购中有何必要性？ 通过财务尽职调查工作的实施，并购方可以清楚了解目标企业财务状况、内部控制制度及体系、经营运作、管理水平等真实情况，发现其存在问题及风险点。通过分析目标企业盈利能力、偿债能力、运营能力、发展能力等指标，对预测目标企业未来发展和后期的交易定价起到至关重要的作用。 财务尽职调查应重点调查哪些项目？ 历史数据的真实性、可靠性；预测财务数据偏于乐观或保守？预测的依据是什么？；是否有表外负债；审计师的内控审计报告；税务问题（除了公司自身的税务情况外，还应关注并购方案涉及的税务问题） 项目的一些财务分析？(收益、应收款等质量分析；存货、固定资产等权属和价值分析) 通过对应收账款的质量分析，我们可以发现，应收账款的周转天数约为900天，账龄极长，这反映了该企业的收款能力差，收益质量不高。且有三分之一的应收款与关联企业相关，这就让人不得不怀疑该企业的主营业务的真实收入。另外，在计算资产净利率时，我们不难发现该企业的资产净利率为负数，说明目标企业的资产综合利用效果不佳，导致企业严重的入不敷出。更重要的是该企业没有现金流，大部分资产是固定资产和应收款，这些都表明公司的现金的营运能力很糟糕，甚至很可能无法归还明年到期的负债。 在讨论存货和固定资产的归属权时，我们不得不考虑一年内到期的抵押负债的影响，由于该公司营运能力差，并没有足够的现金或者资产来支付这笔款项，所以，即使在并购后xiasha公司的存货和固定资产已经归属于hangzhou公司，但是如果hangzhou公司不愿意支付这笔债务，那么一年后存货和负债很有可能将被银行用来强制拍卖以收回贷款。 基于决策视角，分析该事项的收购成本。 并购完成成本为8000万元，这其中不包括交易成本和更名成本等；除此之外，hangzhou公司全面接受了xiasha公司，这意味着我们还需要考虑并购整合成本，用来对并购公司进行重组或整合；在公司进行并购时还需考虑并购失败后如何以最低成本撤退的问题；以及并购活动的机会成本。综上所述，我们不难看出，这次并购成本将远远超过8000万元，如果xiasha公司的价值没有远远超过并购成本，这将是一次失败的投资计划。 本例是股权并购或资产重组问题，在股权并购或资产重组实施过程中，存在资产转移、重新评估作价等交易问题，这些问题可能会涉及到一系列税收问题，若你负责此事，如何处理？ 1、依据最新的相关并购政策，争取特殊性税务处理，递延纳税 2、根据实际情况对资产收购与股权收购资产与债权、债务等“打包转让”的运用 未分配利润、盈余公积的处理 成本“核定”的使用 变更公司注册地址搭建境外架构 分期缴纳税款的争取 纳税义务发生时间的筹划