安信信托资产收益财产权信托纠纷案的法律简评.pdfVIP

安信信托资产收益财产权信托纠纷案的法律简评 吕剑峰 律师 最近，安信信托因旗下一款 “昆山·联邦国际资产收益财产权信托”项目的融 资方——昆山纯高投资开发有限公司（以下简称“昆山纯高”）没有按期归还 信托资金，将融资方昆山纯高诉至上海市第二中级人民法院，该案因被媒体称之 为国内首个资产收益财产权信托而引发了媒体和信托业界的广泛关注。 2013 年3 月8 日，安信信托针对《21 世纪经济报道》题为《安信信托刚性 兑付吞苦果 纯高集团地产信托违约》的文章，发布了《安信信托投资股份有限 公司关于媒体报道的说明公告》，安信信托在公告中称：目前借款纠纷诉讼尚在 进行当中,双方的争议主要集中在以“资产收益权”信托模式进行创新性地风险 控制及信用增级在传统违约责任和担保责任框架下的合理性。预计本次诉讼将于 不久后获得受理法院初审判决,由此诉讼所确定的债权资产以及抵押物处置所得 收益均属于信托财产,形成的损失由信托财产承担。经受托人申请,受理法院已查 封“昆山-联邦国际”项目资产及昆山纯高投资开发有限公司和担保人名下相关 资产,查封资产足值,处置后可以保障受托人收回优先信托受益权对应信托本金及 预期收益。同时鉴于上述诉讼尚未判决,现信托债权项下抵押物尚未处置完毕,且 信托项下优先受益权信托利益尚未实现全额兑付,优先信托受益权份额继续存在, 根据信托文件约定,信托期限已自动延长,最长至2013 年9 月24 日。 笔者研究该信托的相关信托文件发现，安信信托的公告内容不仅语焉不详， 而且并不属实，该信托纠纷案的争议核心实际上并非安信信托所谓的“资产收益 权”信托模式进行创新性地风险控制及信用增级在传统违约责任和担保责任框架 1 下的合理性，而是安信信托在办理基础资产抵押时错误签订了《信托贷款合同》 构建了一个并不存在的主债务，造成抵押合同所担保的主债务合同出现 “阴阳合 同”，因此产生争议。安信信托的这份临时公告，不仅没有起到澄清事实的作用， 相反其对于本案诉讼结果的预计过于乐观，有误导投资人之嫌！ 近年来，信托资产的发展速度迅猛，安信信托的事例在现实中并非个例，信 托公司经常会为了规避监管而采用所谓的财产权信托模式，其中多数财产权信托 在模式上存在法律上的瑕疵，比较容易产生纠纷 ，但财产权信托方面的案例并不 多见，信托业界迫切希望能有相关判决对此模式的合法性予以检验。因此，媒体 和信托业界对此案的审理结果普遍比较关注。然而媒体的报道，许多并未切中要 害，甚至有错漏之处，无法让大家了解该案的关键问题，原、被告双方基于不同 的立场所发表的观点也不免有些偏颇。因此，笔者试图整理有关新闻报道和该信 托项目的相关信托文件，努力还原本案的有关事实，并就其中所涉及的法律问题 予以分析，以供同行批判。 一、信托类型：集合资金信托Vs 财产权信托 根据安信信托的公告，安信信托是以金融借款纠纷作为案由将昆山纯高诉至 法院的，目前，法院也是按照这一案由进行立案审理的。因此，本案的法律关系 似乎是安信信托通过发行集合资金信托计划募集信托资金，并将信托资金用于向 昆山纯高发放信托贷款的传统“集合信托+贷款”的模式。媒体的报道中就出现 了这样的表述，如2013 年3 月18 日《证券市场周刊》中就称：“该案源于2009 年9 月24 日，安信信托发起并设立的总规模为6.27 亿元的“昆山·联邦国际” 资产收益财产权信托，其中信托优先受益权募集资金为人民币2.15 亿元，由投 资者以资金认购并持有；其余为信托一般受益权，由昆山纯高以其持有的“昆 2 山·联邦国际”项目土地使用权及80370.23 平米在建工程项下资产收益权认购并 持有。”这是典型的集合资金信托计划的表述，劣后受益人也是通过 “认购”获 得劣后受受益权的,只不过劣后受益人认购信托单位不是以资金进行，而是以资 产收益权进行的认购。 但是笔者注意到 《“昆山·联邦国际”资产收益财产权信托合同》（以下简称 《资产收益财产权信托合同》或《信托合同》）明确该信托是资产收益财产权信 托，信托目的是委托人为实现基础资产财产价值的流动化，以其合法享有的取得 基础资产收益的权利设定的同时向投资者发行信托受益权份额的财产权信托，受 托人按信托文件约定为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，向受益人分配 信托利益。作为信托财产的资产收益权的基础资产